股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案（股權(quán)架構(gòu)設(shè)計）

2022-11-10 法律責任

企業(yè)怎樣設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)？

橫向架構(gòu)：以不同股權(quán)類型為基礎(chǔ)

1、一元股權(quán)架構(gòu)：一元股權(quán)架構(gòu)情形，主要是同股同權(quán)下的設(shè)置。同股同權(quán)是我國《公司法》規(guī)定的股權(quán)臨界點，即66.7%、51%、33.4%。

2、二元股權(quán)結(jié)構(gòu)：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)情形，是在同股不同權(quán)下設(shè)置，國外較普遍應用，國內(nèi)上市的企業(yè)不適用。比如創(chuàng)始人只有1%的股權(quán)，就算企業(yè)上市99%的股權(quán)分出去了，簽訂了投票委任書，決策權(quán)與控制權(quán)仍掌握在自己手里。

3、多元股權(quán)結(jié)構(gòu)：根據(jù)4C理論將股東分為創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人，分別授予股權(quán)。

縱向架構(gòu)：以不同持股形式為基礎(chǔ)

1、直接持股：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán)，直接登記部分的股權(quán)是指各自已經(jīng)成熟的股權(quán)+未成熟的股權(quán)；

2、大股東代持：表示該部分股權(quán)仍然登記在大股東明下，股權(quán)不顯名，該部分是指未成熟部分股權(quán)；

3、持股平臺：設(shè)立一個有限合伙，創(chuàng)始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定，且納稅成本相對低，是目前做股權(quán)激勵時采用最多的方式。

溫馨提示：以上內(nèi)容僅供參考，不做任何建議。

應答時間：2021-12-24，最新業(yè)務(wù)變化請以平安銀行官網(wǎng)公布為準。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案（股權(quán)架構(gòu)設(shè)計）

股權(quán)架構(gòu)的類型和設(shè)計思路（干貨）

股權(quán)顧問劉星宇

夜闌臥聽風吹雨，鐵馬冰河入夢來

一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的作用

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的作用，是為了明確合伙人的權(quán)，責，利，幫助創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定發(fā)展，方便創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資。另外，股權(quán)結(jié)構(gòu)既是影響公司的控制權(quán)的一大因素，還是企業(yè)進入資本市場的必要條件。

所以說，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)這一表象背后，暗藏著，或者說反映了創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源，諸如團隊、技術(shù)、資本、渠道等。因此，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計，也就是要考慮如何找到企業(yè)發(fā)展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實現(xiàn)企業(yè)和各利益相關(guān)者之間的共贏局面。

二、什么是股權(quán)架構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權(quán)益及承擔一定責任的權(quán)力。基于股東地位而可對公司主張的權(quán)利，是股權(quán)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成決定了企業(yè)的類型。股權(quán)結(jié)構(gòu)中資本、自然資源、技術(shù)和知識、市場、管理經(jīng)驗等所占的比重受到科學技術(shù)發(fā)展和經(jīng)濟全球化的沖擊。隨著全球網(wǎng)絡(luò)的形成和新型企業(yè)的出現(xiàn)，技術(shù)和知識在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占的比重越來越大。社會的發(fā)展最終會由“資本雇傭勞動”走向“勞動雇傭資本”。人力資本在企業(yè)中以其獨特的身份享有經(jīng)營成果，與資本擁有者共享剩余索取權(quán)。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業(yè)命運的最重要的資本。

最后，股權(quán)結(jié)構(gòu)是可以變動的，但是變動的內(nèi)在動力是科學技術(shù)的發(fā)展和生產(chǎn)方式的變化，選擇好適合企業(yè)發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)來說具有深遠意義。

三、股權(quán)架構(gòu)的類型

（1）一元股權(quán)架構(gòu)

一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。

在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”：

1是一方股東持有出資比例達到33.4%以上的;

2是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

3是一方出資比例超過66.7%的;

4是有兩股東且各方出資比例均為50%的。

在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50%表決權(quán)的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

（2）二元股權(quán)架構(gòu)

二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進行分離設(shè)計。

我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計，同一類股票的權(quán)利應該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。這種股權(quán)架構(gòu)在國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中,已明確將股權(quán)分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B類股來維系對公司的掌控；

（3）4×4股權(quán)架構(gòu)

4X4股權(quán)架構(gòu) 這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進行整體性安排，以實現(xiàn)前面提到的五大目標。

這個名詞，是一個比喻，大部分人應該知道4X4是啥意思，當然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū)。比如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手。創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅(qū)的，那樣動力足，克服困難阻力能力強。但是，現(xiàn)實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。

4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的思路主要有三大步驟：

第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；

第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻細分每個人應得的股份；

第三步：查漏補缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進行調(diào)整。

四、4X4 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計著重分析

由于國內(nèi)比較流行的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是：4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，所以下面著重介紹一下：4X4 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

（1）在進行股權(quán)設(shè)計的時候，先考慮一下下這些問題（也就是說在切蛋糕之前先考慮一下以下的問題)

我們企業(yè)屬于什么類型的企業(yè)？（人力驅(qū)動型、資金驅(qū)動型、資源驅(qū)動型等）

對于企業(yè)的發(fā)展來說，最核心的資源是什么？

（注：企業(yè)所需要的資源可以分為：①資金②關(guān)系，包括可以為企業(yè)提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關(guān)系③知識產(chǎn)權(quán) ④企業(yè)所需的基礎(chǔ)設(shè)施比如：辦公樓、工作室、設(shè)備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創(chuàng)意

誰能提供企業(yè)所需的這些資源？

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業(yè)所發(fā)展所需要的

如何才能確保企業(yè)擁有所需要的資源

股權(quán)結(jié)構(gòu)怎么設(shè)計合理有效

這4招股權(quán)架構(gòu)，

讓你1%股權(quán)擁有80%的控制權(quán)。

一、雙層架構(gòu)設(shè)計控制法，

假設(shè)a公司是載體公司，

在a公司之上成立有限合伙公司b公司,

投資人及員工在b公司做lp,創(chuàng)始人做GP。

二、協(xié)議控制法：

1.一致行動人協(xié)議，

2.委托投票權(quán)協(xié)議。

三、董事會設(shè)計控制法。

公司章程中規(guī)定，

創(chuàng)始人占有董事會2/3以上的席位，

新進董事和修改公司章程，

必須得到創(chuàng)始人的同意，

阿里巴巴的合伙制度類似這一種模式。

四、AB股制度。

AB股制度，

同股不同權(quán)，

A股B股一票，

B股一票可以10票甚至20票，

小米京東類似這種模式。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權(quán)益及承擔一定責任的權(quán)力（義務(wù)）?；诠蓶|地位（身份）可對公司主張的權(quán)利，是股權(quán)。

公司股權(quán)架構(gòu)怎么做

我覺得公平，貢獻和股比要有正向相關(guān)?？梢愿鶕?jù)崗位職責重要性去區(qū)分。效率，根據(jù)個人的資源、做事效率去合理分配股權(quán)，資源互補、優(yōu)劣互補，取長補短。需要有個老大能在任何事情上做出快速的決策。股權(quán)結(jié)構(gòu)的搭建要遵循以下4個原則：

第一：控制權(quán)。核心創(chuàng)始人要擁有足夠控制公司的股權(quán)。如果核心創(chuàng)始人股份過少或稀釋過快，都會導致失去公司的控制權(quán)。

第二：避免均等。避免55開，或者333之類的，這種結(jié)構(gòu)看似很民主制衡，但到了一定時期，比如重大變革、接班人危機等等利益關(guān)頭，表面的和平非常容易被“瓦解”而“灰飛煙滅”。

第三：預留一部分股權(quán)。任何一個創(chuàng)業(yè)公司都需要大量人才，要人才只通過發(fā)工資，可能會給企業(yè)帶來很重的負擔，這個時候股權(quán)就是最好的吸引和留住人才的重要工具，因為這部分股權(quán)可以用作股權(quán)激勵。

第四：有利于資本運作。這個主要涉及兩個層面：融資和掛牌，股權(quán)結(jié)構(gòu)要清晰合理，不能留下過多法律隱患，比如股權(quán)代持問題。

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