(證券法)這里為什么強(qiáng)調(diào)是"合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外"呢?

合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)加以確定。（一）控制的定義控制，是指一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力。控制通常具有如下特征：1．控制的主體是唯一的，不是兩方或多方。即對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的提議不必要征得其他方同意，就可以形成決議并付諸實(shí)施。2．控制的內(nèi)容主要是被控制方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，這些財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制一般是通過(guò)表決權(quán)來(lái)決定的。在某些情況下，也可以通過(guò)法定程序嚴(yán)格限制董事會(huì)、受托人或管理層對(duì)特殊目的主體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策權(quán)，如規(guī)定除設(shè)立者或發(fā)起人外，其他人無(wú)權(quán)決定特殊目的主體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的政策。3．控制的性質(zhì)是一種權(quán)力或法定權(quán)力，也可以是通過(guò)公司章程或協(xié)議、投資者之間的協(xié)議授予的權(quán)力。4．控制的目的是為了獲取經(jīng)濟(jì)利益，包括為了增加經(jīng)濟(jì)利益、維持經(jīng)濟(jì)利益、保護(hù)經(jīng)濟(jì)利益，或者降低所分擔(dān)的損失等。（二）母公司與予公司企業(yè)集團(tuán)由母公司和其全部子公司構(gòu)成。如圖1所示，假定P公司能夠控制S公司，P公司和S公司構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)。如圖2所示，假定P公司能夠同時(shí)控制S1公司、S2公司、S3公司和S4公司，P公司和S1公司、S2公司、S3公司、S4公司構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)。母公司和子公司是相互依存的，有母公司必然存在子公司，同樣，有子公司必然存在母公司。1．母公司母公司是指有一個(gè)或一個(gè)以上子公司的企業(yè)（或主體，下同）。從母公司的定義可以看出，母公司要求同時(shí)具備兩個(gè)條件：一是必須有一個(gè)或一個(gè)以上的子公司，即必須滿足控制的要求，能夠決定另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并有據(jù)以從另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力。母公司可以只控制一個(gè)子公司，也可以同時(shí)控制多個(gè)子公司。如圖1所示，假定P公司能夠控制S公司，P公司是S公司的母公司。如圖2所示，假定P公司能夠同時(shí)控制S1公司、S2公司、S3公司和S4公司，P公司為S1公司、S2公司、S3公司和S4公司的母公司。二是母公司可以是企業(yè)，如《公司法》所規(guī)范的股份有限公司、有限責(zé)任公司等；也可以是主體，如非企業(yè)形式的、但形成會(huì)計(jì)主體的其他組織，如基金等。2．子公司子公司是指被母公司控制的企業(yè)。從子公司的定義可以看出，子公司也要求同時(shí)具備兩個(gè)條件：一是作為子公司必須被母公司控制，并且只能由一個(gè)母公司控制，不可能也不允許被兩個(gè)或多個(gè)母公司同時(shí)控制。被兩個(gè)或多個(gè)公司共同控制的被投資單位是合營(yíng)企業(yè)，而不是子公司。如圖1所示，假定P公司能夠控制S公司，S公司是P公司的子公司。如圖2所示，假定P公司能夠同時(shí)控制Sl公司、S2公司、S3公司和S4公司，S1公司、S2公司、S3公司和S4公司均為P公司的子公司。二是子公司可以是企業(yè)，如《公司法》所規(guī)范的股份有限公司、有限責(zé)任公司等；也可以是主體，如非企業(yè)形式的、但形成會(huì)計(jì)主體的其他組織，如基金以及信托項(xiàng)目等特殊目的主體等。（三）控制的具體應(yīng)用1．母公司擁有其半數(shù)以上的表決權(quán)的被投資單位應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍母公司直接或通過(guò)子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。表決權(quán)是指對(duì)被投資單位經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬、公司的基本管理制度等事項(xiàng)持有的表決權(quán)，不包括應(yīng)由股東大會(huì)或股東行使的修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、公司合并、分立、解散或變更公司形式等事項(xiàng)持有的表決權(quán)。表決權(quán)比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但公司章程另有規(guī)定的除外。通常情況下，當(dāng)母公司擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)時(shí)，母公司就擁有對(duì)該被投資單位的控制權(quán)，能夠主導(dǎo)該被投資單位的股東大會(huì)（或股東會(huì)，下同），特別是董事會(huì)，并對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)政策實(shí)施控制。子公司處在母公司的控制下進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)成為事實(shí)上的母公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一個(gè)組成部分，母公司與子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一體化。因此，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，是母公司對(duì)其擁有控制權(quán)的明顯標(biāo)志，應(yīng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。母公司擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，通常包括如下三種情況：（1）母公司直接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。比如，圖1所示，P公司直接擁有S公司表決權(quán)的80％，這種情況下，S公司就成為P公司的子公司，P公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，必須將S公司納入其合并范圍。（2）母公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。間接擁有半數(shù)以上表決權(quán)，是指母公司通過(guò)子公司而對(duì)子公司的子公司擁有半數(shù)以上表決權(quán)。如圖2所示，假定P公司擁有Sl公司80％的表決權(quán)，而S1公司又擁有S3公司70％的表決權(quán)。在這種情況下，P公司作為母公司通過(guò)其子公司S1公司，間接擁有S3公司70％的表決權(quán)，從而S3公司也是P公司的子公司，P公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，也應(yīng)當(dāng)將S3公司納入其合并范圍。需要注意的是，P公司間接擁有S3公司的表決權(quán)是以S1公司為P公司的子公司為前提的。（3）母公司直接和間接方式合計(jì)擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。直接和間接方式合計(jì)擁有半數(shù)以上表決權(quán)，是指母公司以直接方式擁有某一被投資單位半數(shù)以下的表決權(quán)，同時(shí)又通過(guò)其他方式如通過(guò)子公司擁有該被投資單位一部分的表決權(quán)，兩者合計(jì)擁有該被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)。例如，如圖2所示，P公司擁有S2公司90％的表決權(quán)，擁有S4公司30％的表決權(quán)；S2公司擁有S4公司60％的表決權(quán)。在這種情況下，S2公司為P公司的子公司，P公司通過(guò)子公司S2公司間接擁有S4公司60％的表決權(quán)，與直接擁有30％的表決權(quán)合計(jì)，P公司共擁有S4公司90％的表決權(quán)，從而S4公司屬于P公司的子公司，P公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，也應(yīng)當(dāng)將S4公司納入其合并范圍。擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)是母公司對(duì)其擁有控制權(quán)的最明顯的標(biāo)志，但是如果有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。如圖1所示，盡管P公司擁有S公司80％的表決權(quán)，但是如果S公司被政府或有關(guān)部門接管，在這種情況下，對(duì)S公司的控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至政府或有關(guān)部門，P公司已經(jīng)對(duì)S公司沒(méi)有了控制權(quán)，S公司不是P公司的子公司，P公司也不是S公司的母公司，P公司不應(yīng)當(dāng)將S公司納入其合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。2．母公司擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍的條件在母公司擁有被投資單位半數(shù)以下表決權(quán)的情況下，如果母公司通過(guò)其他方式對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策能夠?qū)嵤┛刂茣r(shí)，這些被投資單位也應(yīng)作為子公司納入其合并范圍。（1）通過(guò)與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。這種情況是指母公司與其他投資者共同投資某企業(yè)，母公司與其中的某些投資者簽訂書面協(xié)議，受托管理和控制該被投資單位，從而在被投資單位的董事會(huì)上擁有該被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。在這種情況下，母公司對(duì)這一被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策擁有控制權(quán)，使該被投資單位成為事實(shí)上的子公司，應(yīng)當(dāng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。（2）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。這種情況是指在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對(duì)其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策能夠?qū)嵤┛刂啤Ｆ髽I(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策直接決定著企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，決定著企業(yè)的未來(lái)發(fā)展。母公司能夠控制企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策也就相當(dāng)于能控制企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這樣，該被投資單位也就成為事實(shí)上的子公司，從而應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。（3）有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。這種情況是指母公司能夠通過(guò)任免被投資單位董事會(huì)的多數(shù)成員控制該被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，被投資單位成為事實(shí)上的子公司，從而應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過(guò)半數(shù)以上（不包括半數(shù)）。需要注意的是，在這種情況下，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。（4）在被投資單位董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。這種情況是指母公司能夠控制董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的會(huì)議，從而主導(dǎo)公司董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策，使該公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在母公司的控制下進(jìn)行，使被投資單位成為事實(shí)上的子公司。因此，也應(yīng)當(dāng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過(guò)半數(shù)以上（不包括半數(shù)）。在這種情況下，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。實(shí)際工作中，在判斷母公司對(duì)子公司是否形成控制且將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍時(shí)，不能僅僅根據(jù)投資比例而定，而應(yīng)當(dāng)貫徹實(shí)質(zhì)重于形式的要求，即使母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)，滿足上述四個(gè)條件之一，視為母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。但是，如果有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。3．在確定能否控制被投資單位時(shí)對(duì)潛在表決權(quán)的考慮在確定能否控制被投資單位時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素。所稱潛在表決權(quán)，是指當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等，不包括在將來(lái)某一日期或?qū)?lái)發(fā)生某一事項(xiàng)才能轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券或才能執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等，也不包括諸如行權(quán)價(jià)格的設(shè)定使得在任何情況下都不可能轉(zhuǎn)換為實(shí)際表決權(quán)的其他債務(wù)工具或權(quán)益工具.。企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮影響潛在表決權(quán)的所有事項(xiàng)和情況，包括潛在表決權(quán)的執(zhí)行條款、需要單獨(dú)考慮或綜合考慮的其他合約安排等。不僅要考慮本企業(yè)在被投資單位的潛在表決權(quán)，還要同時(shí)考慮其他企業(yè)或個(gè)人在被投資單位的潛在表決權(quán)。不僅要考慮可能會(huì)提高本企業(yè)在被投資單位持股比例的潛在表決權(quán)，還要考慮可能會(huì)降低本企業(yè)在被投資單位持股比例的潛在表決權(quán)。但是，本企業(yè)和其他企業(yè)或個(gè)人執(zhí)行潛在表決權(quán)的意圖和財(cái)務(wù)能力對(duì)潛在表決權(quán)的影響除外。潛在表決權(quán)僅作為判斷是否存在控制的考慮因素，不影響當(dāng)期母公司股東和少數(shù)股東之間的分配比例。4．判斷母公司能否控制特殊目的主體應(yīng)當(dāng)考慮的因素母公司在判斷能否控制特殊目的主體時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下四個(gè)因素，如果母公司控制了特殊目的主體，該特殊目的主體視同子公司，應(yīng)當(dāng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。（1）母公司為融資、銷售商品或提供勞務(wù)等特定經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要直接或間接設(shè)立特殊目的主體。這是指從經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面判斷母公司能否控制特殊目的主體：一是設(shè)立特殊目的主體主要是為了向母公司提供長(zhǎng)期資本，或者向母公司融資以支持母公司的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或核心經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；二是設(shè)立特殊目的主體主要是為了向母公司提供與母公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或核心經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一致的商品或勞務(wù)。如果存在上述情況，表明母公司存在控制特殊目的主體的可能性。但是，僅僅由于特殊目的主體與母公司發(fā)生大量交易而存在的經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的，比如供應(yīng)商與客戶之間的關(guān)系，并不一定形成控制。（2）母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產(chǎn)的決策權(quán)。這是從決策方面判斷母公司能否控制特殊目的主體：一是母公司擁有單方面終止特殊目的主體的權(quán)力；二是母公司擁有變更特殊目的主體章程的權(quán)力；三是母公司對(duì)變更特殊目的主體章程擁有否決權(quán)。（3）母公司通過(guò)章程、合同、協(xié)議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權(quán)力。這是從經(jīng)濟(jì)利益方面判斷母公司能否控制特殊目的主體：一是以未來(lái)凈現(xiàn)金流量、收益、凈資產(chǎn)過(guò)其他利益的方式，獲取由特殊目的主體分配的大部分經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力；二是從特殊目的主體的預(yù)期剩余權(quán)益分配中或清算中獲取大部分剩余權(quán)益的權(quán)力。（4）母公司通過(guò)章程、合同、協(xié)議等承擔(dān)了特殊目的主體的大部分風(fēng)險(xiǎn)。這是從風(fēng)險(xiǎn)方面判斷母公司能否控制特殊目的主體：一是資本提供者對(duì)特殊目的主體的凈資產(chǎn)不享有重大利益；二是資本提供者不具有獲取特殊目的主體未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力；三是資本提供者在實(shí)質(zhì)上沒(méi)有承受特殊目的主體凈資產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的固有風(fēng)險(xiǎn)；四是資本提供者獲取的對(duì)價(jià)基本上類似于貸款人通過(guò)貸款或權(quán)益獲取的回報(bào)。比如，母公司通過(guò)特殊目的主體直接或間接對(duì)向特殊目的主體提供大部分資本的其他投資者保證一定的回報(bào)率或信用保護(hù)。這種保證使母公司保留了特殊目的主體剩余權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)或所有權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，而其他投資者實(shí)質(zhì)上只是貸款人，因?yàn)槠渌顿Y者獲得的收益或遭受的損失是有限的。（四）所有子公司都應(yīng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納人合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。即，只要是由母公司控制的子公司，不論子公司的規(guī)模大小、子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴(yán)格限制，也不論子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)與母公司或企業(yè)集團(tuán)內(nèi)其他子公司是否有顯著差別，都應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。受所在國(guó)外匯管制及其他管制，資金調(diào)度受到限制的境外子公司，在這種情況下，如果該被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策仍然由本公司決定，資金調(diào)度受到限制并不妨礙本公司對(duì)其實(shí)施控制，應(yīng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。下列被投資單位不是母公司的子公司，不應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍：1．已宣告被清理整頓的原子公司已宣告被清理整頓的原子公司，是指在當(dāng)期宣告被清理整頓的被投資單位，該被投資單位在上期是本公司的子公司。在這種情況下，根據(jù)2005年修訂的《公司法》第一百八十四條的規(guī)定，被投資單位實(shí)際上在當(dāng)期已經(jīng)由股東、董事或股東大會(huì)指定的人員組成的清算組或人民法院指定的有關(guān)人員組成的清算組對(duì)該被投資單位進(jìn)行日常管理，在清算期間，被投資單位不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，因此，本公司不能再控制該被投資單位，不能將該被投資單位繼續(xù)認(rèn)定為本公司的子公司。2．已宣告破產(chǎn)的原子公司已宣告破產(chǎn)的原子公司，是指在當(dāng)期宣告破產(chǎn)的被投資單位，該被投資單位在上期是本公司的子公司。在這種情況下，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，被投資單位的日常管理已轉(zhuǎn)交到由人民法院指定的管理人，本公司不能控制該被投資單位，不能將該被投資單位認(rèn)定為本公司的子公司。3．母公司不能控制的其他被投資單位母公司不能控制的其他被投資單位，是指母公司不能控制的除上述情形以外的其他被投資單位，如聯(lián)營(yíng)企業(yè)等。

潛在表決權(quán)是什么意思

潛在表決權(quán)是一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)術(shù)語(yǔ)，指可能賦予一企業(yè)對(duì)另一企業(yè)在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)上的表決權(quán)的認(rèn)證股權(quán)、股票買入期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換股票等工具。

表決權(quán)就是股東表決權(quán)，又稱股東議決權(quán)，是指股東基于股東地位享有的，就股東會(huì)、股東大會(huì)的議案做出一定意思表示的權(quán)利。

股東表決權(quán)作為一種固有權(quán)、共益權(quán)，是股東權(quán)利的主要體現(xiàn)，與股利分配請(qǐng)求權(quán)一樣居于股東權(quán)的核心。

股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零三條：股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。

但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

認(rèn)股權(quán)證與潛在表決權(quán)

哪里來(lái)的“潛在表決權(quán)”，這個(gè)潛在是很飄渺的東西

不行權(quán)，不換成股票，永遠(yuǎn)沒(méi)有表決權(quán)的

補(bǔ)充：

我明白你的意思了

那么這樣理解吧，根據(jù)認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行數(shù)量和認(rèn)購(gòu)比例，來(lái)量化

比如，發(fā)行了1000份，每份可以認(rèn)購(gòu)1股股票，那么潛在的新增股份就是1000股

中級(jí)實(shí)務(wù) 長(zhǎng)期股權(quán)投資的多選題

【正確答案】 ABCD

【答案解析】

本題考核權(quán)益法核算的范圍。

長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則規(guī)定，應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資包括兩類：一是對(duì)合營(yíng)企業(yè)投資；二是對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資。

對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資是指投資企業(yè)對(duì)被投資單位具有重大影響的權(quán)益性投資。

重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。實(shí)務(wù)中，較為常見的重大影響體現(xiàn)為在被投資單位的董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表，通過(guò)在被投資單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策制定過(guò)程中的發(fā)言權(quán)實(shí)施重大影響。投資企業(yè)直接或通過(guò)子公司間接擁有被投資單位20%以上但低于50%的表決權(quán)股份時(shí)，一般認(rèn)為對(duì)被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據(jù)表明該種情況下不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，不形成重大影響。在確定能否對(duì)被投資單位施加重大影響時(shí)，一方面應(yīng)考慮投資企業(yè)直接或間接持有被投資單位的表決權(quán)股份，同時(shí)要考慮企業(yè)及其他方持有的現(xiàn)行可執(zhí)行潛在表決權(quán)在假定轉(zhuǎn)換為對(duì)被投資單位的股權(quán)后產(chǎn)生的影響，如被投資單位發(fā)行的現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換的認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)及可轉(zhuǎn)換公司債券等的影響。

企業(yè)通常可以通過(guò)以下一種或幾種情形來(lái)判斷是否對(duì)被投資單位具有重大影響：（1）在被投資單位的董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表。這種情況下，由于在被投資單位的董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表，并享有相應(yīng)的實(shí)質(zhì)性的參與決策權(quán)，投資企業(yè)可以通過(guò)該代表參與被投資單位經(jīng)營(yíng)政策的制定，達(dá)到對(duì)被投資單位施加重大影響。（2）參與被投資單位的政策制定過(guò)程，包括股利分配政策等的制定。這種情況下，因可以參與被投資單位的政策制定過(guò)程，在制定政策過(guò)程中可以為其自身利益提出建議和意見，從而可以對(duì)被投資單位施加重大影響。（3）與被投資單位之間發(fā)生重要交易。有關(guān)的交易因?qū)Ρ煌顿Y單位的日常經(jīng)營(yíng)具有重要性，進(jìn)而一定程度上可以影響到被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。（4）向被投資單位派出管理人員。這種情況下，通過(guò)投資企業(yè)對(duì)被投資單位派出管理人員，管理人員有權(quán)力負(fù)責(zé)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響。（5）向被投資單位提供關(guān)鍵技術(shù)資料。因被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要依賴投資企業(yè)的技術(shù)或技術(shù)資料，表明投資企業(yè)對(duì)被投資單位具有重大影響。

A 由A公司與C公司共同決定B公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)財(cái)策，B公司屬合營(yíng)企業(yè)；

B 在被投資單位的董事會(huì)派有代表，D公司是聯(lián)營(yíng)企業(yè)；

C E公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需依賴A公司的技術(shù)資料，E公司是聯(lián)營(yíng)企業(yè)；

D 在判斷投資企業(yè)對(duì)被投資方的影響時(shí)，需要考慮潛在表決權(quán)的影響，考慮潛在表決權(quán)后，A公司持股比例將達(dá)到30％，能夠?qū)公司施加重大影響，公司是聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

國(guó)有企業(yè)持有參股企業(yè)多少股權(quán)，可以合并財(cái)務(wù)報(bào)表？相關(guān)法律法規(guī)是什么？

國(guó)有企業(yè)和一般公司制企業(yè)一樣，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)是《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)》

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)》規(guī)定，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)加以確定。

1.母公司擁有其半數(shù)以上的表決權(quán)的被投資單位應(yīng)當(dāng)納人合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍

母公司擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，通常包括如下三種情況：

(1)母公司直接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。

(2)母公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。

(3)母公司直接和間接方式合計(jì)擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。

2.母公司擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍的情況條件

(1)通過(guò)與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。

(2)根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。

(3)有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。

(4)在被投資單位董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。

3.在確定能否控制被投資單位時(shí)對(duì)潛在表決權(quán)的考慮

(1)所稱潛在表決權(quán)，是指當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等，不包括在將來(lái)某一日期或?qū)?lái)發(fā)生某一事項(xiàng)才能轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券或才能執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等，也不包括諸如行權(quán)價(jià)格的設(shè)定使得在任何情況下都不可能轉(zhuǎn)換為實(shí)際表決權(quán)的其他債務(wù)工具或權(quán)益工具。

(2)企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮影響潛在表決權(quán)的所有事項(xiàng)和情況，包括潛在表決權(quán)的執(zhí)行條款、需要單獨(dú)考慮或綜合考慮的其他合約安排等。

(3)不僅要考慮本企業(yè)在被投資單位的潛在表決權(quán)，還要同時(shí)考慮其他企業(yè)或個(gè)人在被投資單位的潛在表決權(quán)。

(4)不僅僅要考慮可能會(huì)提高本企業(yè)在被投資單位持股比例的潛在表決權(quán)，還要考慮可能會(huì)降低本企業(yè)在被投資單位持股比例的潛在表決權(quán)。

(5)潛在表決權(quán)僅作為判斷是否存在控制的考慮因素，不影響當(dāng)期母公司股東和少數(shù)股東之間的分配比例。

商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)

第一章　總則第一條　為加強(qiáng)商業(yè)銀行資本監(jiān)管，維護(hù)銀行體系穩(wěn)健運(yùn)行，保護(hù)存款人利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國(guó)外資銀行管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，制定本辦法。第二條　本辦法適用于在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行。第三條　商業(yè)銀行資本應(yīng)抵御其所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，包括個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。第四條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資本充足率監(jiān)管要求。第五條　本辦法所稱資本充足率，是指商業(yè)銀行持有的符合本辦法規(guī)定的資本與風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)之間的比率。

一級(jí)資本充足率，是指商業(yè)銀行持有的符合本辦法規(guī)定的一級(jí)資本與風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)之間的比率。

核心一級(jí)資本充足率，是指商業(yè)銀行持有的符合本辦法規(guī)定的核心一級(jí)資本與風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)之間的比率。第六條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定計(jì)算并表和未并表的資本充足率。第七條　商業(yè)銀行資本充足率計(jì)算應(yīng)當(dāng)建立在充分計(jì)提貸款損失準(zhǔn)備等各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的基礎(chǔ)之上。第八條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照本辦法建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)和內(nèi)部資本充足評(píng)估程序。第九條　中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱銀監(jiān)會(huì)）依照本辦法對(duì)商業(yè)銀行資本充足率、資本管理狀況進(jìn)行監(jiān)督檢查，并采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。第十條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照本辦法披露資本充足率信息。第二章　資本充足率計(jì)算和監(jiān)管要求第一節(jié)　資本充足率計(jì)算范圍第十一條　商業(yè)銀行未并表資本充足率的計(jì)算范圍應(yīng)包括商業(yè)銀行境內(nèi)外所有分支機(jī)構(gòu)。并表資本充足率的計(jì)算范圍應(yīng)包括商業(yè)銀行以及符合本辦法規(guī)定的其直接或間接投資的金融機(jī)構(gòu)。商業(yè)銀行及被投資金融機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成銀行集團(tuán)。第十二條　商業(yè)銀行計(jì)算并表資本充足率，應(yīng)當(dāng)將以下境內(nèi)外被投資金融機(jī)構(gòu)納入并表范圍：

（一）商業(yè)銀行直接或間接擁有50%以上表決權(quán)的被投資金融機(jī)構(gòu)。

（二）商業(yè)銀行擁有50%以下（含）表決權(quán)的被投資金融機(jī)構(gòu)，但與被投資金融機(jī)構(gòu)之間有下列情況之一的，應(yīng)將其納入并表范圍：

1．通過(guò)與其它投資者之間的協(xié)議，擁有該金融機(jī)構(gòu)50%以上的表決權(quán)。

2．根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)決定該金融機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。

3．有權(quán)任免該金融機(jī)構(gòu)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。

4．在被投資金融機(jī)構(gòu)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。

確定對(duì)被投資金融機(jī)構(gòu)表決權(quán)時(shí)，應(yīng)考慮直接和間接擁有的被投資金融機(jī)構(gòu)的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素，對(duì)于當(dāng)期可以實(shí)現(xiàn)的潛在表決權(quán)，應(yīng)計(jì)入對(duì)被投資金融機(jī)構(gòu)的表決權(quán)。

（三）其它證據(jù)表明商業(yè)銀行實(shí)際控制被投資金融機(jī)構(gòu)的情況。

控制，是指一個(gè)公司能夠決定另一個(gè)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并據(jù)以從另一個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。第十三條　商業(yè)銀行未擁有被投資金融機(jī)構(gòu)多數(shù)表決權(quán)或控制權(quán)，具有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)納入并表資本充足率計(jì)算范圍：

（一）具有業(yè)務(wù)同質(zhì)性的多個(gè)金融機(jī)構(gòu)，雖然單個(gè)金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模占銀行集團(tuán)整體資產(chǎn)規(guī)模的比例較小，但該類金融機(jī)構(gòu)總體風(fēng)險(xiǎn)足以對(duì)銀行集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況及風(fēng)險(xiǎn)水平造成重大影響。

（二）被投資金融機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)造成的危害和損失足以對(duì)銀行集團(tuán)的聲譽(yù)造成重大影響。第十四條　符合本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的保險(xiǎn)公司不納入并表范圍。

商業(yè)銀行應(yīng)從各級(jí)資本中對(duì)應(yīng)扣除對(duì)保險(xiǎn)公司的資本投資，若保險(xiǎn)公司存在資本缺口的，還應(yīng)當(dāng)扣除相應(yīng)的資本缺口。第十五條　商業(yè)銀行擁有被投資金融機(jī)構(gòu)50％以上表決權(quán)或?qū)Ρ煌顿Y金融機(jī)構(gòu)的控制權(quán)，但被投資金融機(jī)構(gòu)處于以下狀態(tài)之一的，可不列入并表范圍：

（一）已關(guān)閉或已宣布破產(chǎn)。

（二）因終止而進(jìn)入清算程序。

（三）受所在國(guó)外匯管制及其它突發(fā)事件的影響，資金調(diào)度受到限制的境外被投資金融機(jī)構(gòu)。

商業(yè)銀行對(duì)有前款規(guī)定情形的被投資金融機(jī)構(gòu)資本投資的處理方法按照本辦法第十四條第二款的規(guī)定執(zhí)行。第十六條　商業(yè)銀行計(jì)算未并表資本充足率，應(yīng)當(dāng)從各級(jí)資本中對(duì)應(yīng)扣除其對(duì)符合本辦法第十二條和第十三條規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)的所有資本投資。若這些金融機(jī)構(gòu)存在資本缺口的，還應(yīng)當(dāng)扣除相應(yīng)的資本缺口。