大北農股權激勵怎么行權

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、北京大北農科技集團股份有限公司（下稱“公司”）股票期權激勵計劃（下

稱：激勵計劃）第二個行權期行權條件滿足，經2014年4月20日召開的公司第三

屆董事會第三次會議審議通過，激勵計劃97名激勵對象在公司的第二個行權期內

（自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日

當日止，即2014年1月12日至2015年1月11日止）可行權總數量為2722.5987萬份

股票絕殲期權；

2、本帆宏兆次行權事宜需在有關機構的手續辦理結束后方可行權，屆時將另行公

告。

一、股權激勵計劃實施情況概要

1、股權激勵計劃及授予情況簡介

2011年11月22日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《北京大北農科

技集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要等議案，并報中國證

監會備案審查。

2011年12月14日，經中國 *** 審核，公司獲得股權激勵備案無異議函。

2012年1月11日，公司2012年之一次臨時股東大會審議通過了《北京大北農

科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃》及其摘要。

2012年1月11日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關于公司股

票期權激勵計劃首次授予相關事項的議案》，確定本次激勵計劃的股權期權首次

授予日為2012年1月12日。

根據公司《股票期權激勵計劃》，公司授予102名公司員工共計2,380萬份股

票期權，占公司總股本的5.94%，行權價格為36.71元。

2、期權數量及行權價格的歷次變動情況

由于劉勇、黃華棟、張書金、陳勇等4人離職以及實施2011年度利潤分配，

2012年5月16日，經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過《關于調整公司股

票期權激勵計劃授予期權數量和行權價格的議案》，調整后期權授予的激勵對象

人數減少至98人，授予數量調整為4560萬份，股票期權行權態租價格調整為18.21元。

2013年4月7日，公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于公司股

票期權激勵計劃之一個行權期可行權的議案》，認為激勵計劃的之一個行權期行

權條件滿足，可行權總數量為1824萬份，并采取自主行權方式行權。

截至2013年5月27日，公司股票期權激勵計劃98名激勵對象中已行權數量為

82.56萬份，剩余期權數量為4477.44萬份。

由于實施2012年度利潤分配，2013年5月28日，公司第二屆董事會第二十六

次會議審議通過《關于調整公司股票期權激勵計劃授予期權數量和行權價格的議

案》，調整后行權價格為9.02元，期權數量為8950.2732萬份，其中之一期剩余可

行權數量為3481.0882萬份。

2014年1月11日，股權激勵之一個行權期結束，激勵對象在之一個行權期內

全部行權，已授予未行權的期權數量為5469.1850萬份。

由于原激勵對象朱策亮離職，2014年4月20日，經公司第三屆董事會第三次

會議審議通過《關于調整股票期權激勵計劃激勵對象和期權數量的議案》，調整

后期權授予的激勵對象人數減少至97人，已授予未行權的期權數量變更為

5445.1974萬份。

表：已授予股票期權歷次變動情況一覽表

該次變

該次取 該次激勵 該次變動 該次變動

該次行權 動后激 變動原因

變動日期 消期權 對象減少 后期權數 后行權價

數量 勵對象 簡要說明

數量 人數 量(萬份) 格

人數

2012-1-12 — — — 2380 36.71 102 —

2012-5-16 100 4 2280 36.71 98 離職

2012-5-3 4560 18.21 98 分紅送轉

2013-5-27 82.56 4477.44 18.21 98 行權

該次變

該次取 該次激勵 該次變動 該次變動

該次行權 動后激 變動原因

變動日期 消期權 對象減少 后期權數 后行權價

數量 勵對象 簡要說明

數量 人數 量(萬份) 格

人數

2013-5-28 8950.2732 9.02 98 分紅送轉

2014-1-11 3481.0882 5469.1850 9.02 98 行權

2014-4-20 23.9876 1 5445.1974 9.02 97 離職

2014年4月20日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于公司股票

期權激勵計劃第二個行權期可行權的議案》，認為激勵計劃的第二個行權期行權

條件滿足，本次符合行權條件的激勵對象與公告人員一致，本次可行權總數量為

2722.5987萬份。

二、關于滿足激勵計劃設定的第二個行權期行權條件的說明

序號 公司股權激勵計劃設定的行權條件 是否滿足行權條件的說明

2013年經審計歸屬于上市公司股東

的凈利潤及扣除非經常性損益的凈

等待期內，經審計的公司合并財務報告中各年度

利 潤 分 別 為 76,913.24 萬 元 、

歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司

73,728.16萬元；2009-2011年經審計

1 股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授

歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣

予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為

除非經常性損益的凈利潤分別為

負。

36458.19萬元、34600.47萬元，滿足

行權條件。

根據《考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合 2013年，激勵計劃97名激勵對象績效

2

格。 考核均合格，滿足行權條件。

以本公司2010年度凈利潤為基數，公司2013年度 以本公司2010年度凈利潤為基數，

3 凈利潤增長率達到155%，凈資產收益率不低于 2013度凈利潤增長率157.73%，凈資

13.5%。 產收益率16.69%，滿足行權條件。

公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計

師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發生前述情形，滿足行權條

4

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監 件。

會予以行政處罰；

（3）中國 *** 認定的其他情形。

激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為

不適當人選的；

（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監

激勵對象未發生前述情形，滿足行權

5 會予以行政處罰的；

條件。

（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及

高級管理人員情形的；

（4）公司董事會認為其他嚴重違反公司有關規定

的。

說明：凈利潤為扣除非經常性損益前后的歸屬于上市公司股東的凈利潤的孰低值；凈資產收

益率為扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的加權平均凈資產收益率孰低值。

綜上所述，公司已滿足激勵計劃設定的第二個行權期條件，實施的激勵計劃

相關內容與已經披露的激勵計劃內容不存在差異，本次可行權股票期權總數量為

2722.5987萬股，占授予股票期權總數量的30%。

三、本次行權股票來源、種類、激勵對象、可行權數量及行權價格

（一）本次行權的股票來源和種類：公司授予的股票期權所涉及的股票來源為公

司定向發行股票，種類為人民幣普通股（A股）股票。

（二）激勵計劃第二個行權期可行權激勵對象及可行權數量：

本次行權前

本次行權占股票期

持有的股票 本次行權數

序號 姓名 職務 權激勵計劃已授予

期權數量 量（萬份）

權益總量的百分比

（萬份）

一、董事、監事、高級管理人員

董事、常務副

1 薛素文 總裁、財務總 143.9259 71.9630 0.79%

監

2 宋維平 高級副總裁 143.9259 71.9630 0.79%

3 張立忠 高級副總裁 215.8889 107.9445 1.19%

副總裁、董事

4 陳忠恒 71.9630 35.9815 0.40%

會秘書

董事、監事、高級管理人員小計 575.7037 287.8520 3.17%

二、其他激勵對象

本次行權前

本次行權占股票期

持有的股票 本次行權數

序號 姓名 職務 權激勵計劃已授予

期權數量 量（萬份）

權益總量的百分比

（萬份）

其他管理、技術與業務人員（93 人） 4869.4936 2434.7488 26.83%

其他激勵對象小計 4869.4936 2434.7488 26.83%

合 計 5445.1973 2722.6008 30.00%

（三）本次可行權股票期權的行權價格為9.02元/股。若公司有派息、資本公積

轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，行權價格進行相應的調整。

（四）本次股票期權行權期限：2014年1月12日起至2015年1月11日止。

（五）可行權日：可行權日必須為交易日，但不得在下列期限內行權。

1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報

告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依

據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

激勵對象必須在行權期限內行權完畢，行權期限結束后，已獲授但尚未行權的股

票期權不得行權。

（六）公司董事會將按《信息披露業務備忘錄第38號——股權激勵期權自主行權》

的規定為激勵對象申請辦理自主行權，由激勵對象選擇在可行權期內自主行權。

（七）第二個行權期結束后，公司董事會委托相關人員辦理工商變更登記及其他

相關手續。

四、本次行權對公司股權結構和上市條件的影響

激勵計劃本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控

制人不會發生變化。本次股權激勵期權第二個行權期結束后，公司股權分布仍具

備上市條件。

五、獨立董事對激勵計劃第二個行權期可行權的獨立意見

1、經核查，公司已滿足激勵計劃設定的第二個行權期條件，實施的激勵計

劃相關內容與已經披露的激勵計劃內容不存在差異，本次可行權股票期權總數量

為2722.5987萬股，占授予股票期權總數量的30%；

2、公司本次可行權的激勵對象符合有關法律、法規、規范性文件規定的條

件，符合公司激勵計劃中明確的可行權條件，未發生激勵計劃中規定的不得行權

的情形，其作為期權激勵對象的主體資格合法、有效；

3、本次97位激勵對象名單與激勵計劃中的激勵對象名單相符；

4、同意公司授予的97位激勵對象在第二個行權期內依據有關規定和激勵計

劃行權；

5、股票期權的行權有助于建立股東和職業經理人團隊之間的利益共享和約

束機制，激勵長期價值的創造，進一步完善治理結構，增強公司競爭力。

綜上所述，我們同意激勵對象在公司激勵計劃規定的第二個行權期內行權。

六、監事會對激勵計劃第二個行權期可行權的核實意見

經核查，本次可行權的97名激勵對象與經中國 *** 備案并經股東大會審議

通過的激勵計劃激勵對象名單一致。激勵對象的2013年度考核結果符合公司激勵

計劃的《考核 *** 》規定的行權條件，其作為激勵計劃本次授予的第二個行權期

的激勵對象主體資格合法、有效。同意公司向97名激勵對象以定向發行公司股票

的方式進行行權。

七、董事會薪酬與考核委員會的審核意見

公司董事會薪酬與考核委員會對公司激勵計劃的授予對象第二個行權期是

否符合行權條件進行審議后認為：公司激勵計劃首次授予的97名對象第二個行權

期2013年度績效考核均合格，其作為激勵計劃第二個行權期的行權對象的主體資

格合法、有效。公司的整體業績亦符合激勵計劃規定的第二個行權期的行權條件。

八、律師意見

北京天銀律師事務所經辦律師認為，公司本次行權相關事項已取得現階段必

要的批準與授權，本次行權的行權條件、行權激勵對象、可行權股票期權數量、

行權價格、行權時間安排等事項均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股

權激勵管理辦法（試行）》、中國 *** 關于股權激勵有關事項備忘錄等有關法

律、法規、規范性文件以及《股票期權激勵計劃》的有關規定。

九、激勵計劃行權專戶資金的管理和使用計劃

激勵計劃行權所募集資金存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。

本次股票期權可行權激勵對象所繳納的個人所得稅由公司代扣代繳。

十、激勵計劃不符合條件的股票期權處理方式

激勵對象符合行權條件，必須在激勵計劃規定的行權期內行權，在行權期內

未行權或未全部行權的股票期權，不得轉入下個行權期，該部分股票期權自動失

效，由公司注銷。

十一、激勵計劃第二期行權對公司當年財務狀況的影響

根據激勵計劃，假設本次可行權的2722.6008萬股若全部行權，對公司當期

和未來各期損益沒有影響，公司凈資產將因此增加24557.8592萬元，其中：總股

本增加2722.6008萬股，計2722.6008萬元，資本公積增加21835.2584萬元。具體

影響數據以經會計師審計的數據為準。

十二、其他事項說明

1、參與激勵的公司董事、高級管理人員在本公告日前6個月無買賣本公司股

票的情況；

2、本次激勵對象行權資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，

公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得有關權益提供貸款以及其他形式的

財務資助，包括為其貸款提供擔保。

股權激勵 *** 有哪些

股權激勵常見模式：

股權激勵模式

一、期股，

期權是通過激勵對象部分首付、分期還款而擁有企業股份的一種股權激勵方式，其實行的前提條件是激勵對象必須購買本企業的相應股份。

實施方式：企業貸款給激勵對象作為其股份投入，激勵對象對其擁有所有權、表決權和分紅權。其中所有權是虛擬的，必須將購買期股的貸款還清后才能實際擁有；表決權和分紅權是實在的，但分紅必須按協議來償還貸款。

優點：

1、股票的增值和企業資產的增值、效益緊密連接，促使激勵對象更加關注企業的長遠發展和長期利益；

2、有效解決激勵對象購買股票的融資問題；

3、克服了一次性重獎帶來的收入差距矛盾。

缺點：

1、如公司經營不善，激勵對象反而有虧本的可能，降低了激勵對象對期股的興趣；

2、激勵對象的收益難以短期內兌現。

適用企業：

1、經改制的國有控股企業；

2、國有獨資企業。

股權激勵模式二、股票期權，

股票期權是較常用的股權激勵模式，也稱認股權證，指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定時間內（行權期）以事先確定的價格（行權價）購買一定數量的本公司流通股票（行權）。

實施方式：公司向激勵對象發放期權證書，承諾在一定期限內或一定條件達成時（如公司上市時）激勵對象以較低價格購買股權。

優點賀正：

1、股票期權只是一種權利而非義務，持有者在股票價格低于行權價的時候可以放棄權利，因此對持有者沒有風險。

2、由于股票期權是需要在達到一定時間或條件的時候實現，激勵對象為促使條件達到，或為使股票升值而獲得價差收入，必然會盡力提高公司業績，使公司股票價值不斷上升，具有長期激勵效果。

3、可提高投資者信心。

缺點：

1、行權有時間數量限制；

2、激勵對象行權需支出現金；

3、存在激勵對象為自身利益而采用不法手段太高股價的風險；

4、公司內部工資差距拉大。

適用企業：上市公司和上市公司控股企業。

股權激勵模式三、業績股票，

實施方式：在開始時確定一個較為合理的業績指標，如激勵對象到預定期限達到預定目標，則公司授予其一定數量的股票或提出一定獎勵用于購買公司股份。

優點：

1、對激勵對象而言，工作績效和所獲激勵之間聯系緊密，且激勵僅取決于工作績效，不涉及股市風險等不可控因素。

2、對股東而言，對激勵對象有明確的業績目標約束，權責利對稱性強，能形成雙方共贏局面。

3、對公司而言，業績股票激勵受限制較少，一般只要股東會通過即可，可操作性強，成本低。

缺點：

1、對初創期企業不適合，主要是和于業績穩定并持續增長、現金流充裕的企業；

2、業績目標的科學性很難保證；

3、存在激勵對象為獲取業績而弄虛作假的風險；

4、激勵對象拋售股票受限制。

適用企業：業績穩定的上市公司及其集團公司、子公司。

股權激勵模式四、賬面價值增值權，

賬面價值增值權，指直接拿每股凈資產的增加值來激勵激勵對象。它不是真正意義上的股票，因此激勵對象并不具有所有權、表決權和配股權。

實施方式：

1、購買型：激勵對象在期初按股權實際價值購買一定數額公司股權，期末在按實際價值回售給公司。

2、虛擬性：激勵對象在期初不需資金，公司授予一定數量的名義股份，在期末按照公司的每股凈資產的增量和名義股權的數量來計算激勵對象收益，并支付現金。

優點：

1、激勵效果不受股價影響；

2、激勵對象無需現金支出；空拍跡

3、方式操作簡單，只需公司股東會通過即可。

缺點：每股凈資產的增加幅度有限，難以產生較大激勵作用。

適用企業：現金流充裕且股價穩定的上市或非上市企業。

股權激勵模式五、員工持股計劃（ESOP），

指公司內部員工個人出資認購本公司部分股份，并委托公司進行集中管理的股權激勵方式。

實施方式：

1、通過信托基金組織用計劃實施斗并免稅的部分利潤回購股東手中的股權，分配給員工。

2、企業建立員工信托基金組織（如員工持股會）購買股東股權，按照員工持股計劃向員工出售。

優點：

1、員工持股有利于員工對企業運營有充分的發言權和監督權，更加關注企業的發展，增強企業凝聚力、競爭力，調動員工積極性;2、員工承擔了一定的投資風險，有助于激發員工的風險意識;

3、可抵御敵意收購。

缺點：

1、員工可能需要支出現金或承擔貸款；

2、員工所持股權不能 *** 、交易、繼承；

3、福利性較強，激勵性較差；

4、平均化會降低員工積極性；

5、操作上缺乏法律基礎和政策指導。

適用企業：行業較成熟、有穩定增長的公司。

股權激勵模式六、虛擬股票，

虛擬股票指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可據此享受分紅權和股價升值收益，但沒有所有權、表決權，也不能 *** 和出售，離開企業自動失效。

實施方式：企業與激勵對象簽訂合約，約定授予數量、行權時間和條件，明確雙方權利義務，按年度給予分紅。在一定時間和條件達成時，虛擬股票可轉為真正的股票，激勵對象可真正掌握所有權。

優點：

1、不影響公司的總資本和所有權架構；

2、避免因變數導致對公司股價的非正常波動；

3、操作簡單，股東會通過即可。

缺點：

1、兌現激勵時現金支出較大；

2、行權和拋售時價格難以確定。

適用企業：現金流較為充裕的上市或非上市公司。

股權激勵模式七、股票增值權，

股票增值權指公司授予激勵對象的一種權利，如公司股價上漲，激勵對象可以通過行權來獲得相應數量的股權升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權后可獲得相應的現金或等值的公司股票。

實施方式：公司指定規定數量的股票給激勵對象作為股票增值權的對象，如行權期內公司股價上升，激勵對象可選擇兌現權利，獲得股價升值帶來的收益，可選擇獲得現金或兌換成相應金額的股票。

優點：

1、激勵對象沒有股票的所有權，也不擁有表決權、配股權；

2、行權期一般超過任期，這樣可約束激勵對象的短期行為；

3、激勵對象無需現金支出；

4、操作簡單，股東會批準即可。

缺點：

1、資本市場的弱有效性使股價與激勵對象業績關聯不大，對績效對象無太大激勵性；

2、公司的現金壓力較大。

適用企業：現金流較為充裕且股價較為穩定的上市或非上市公司。

股權激勵模式八、限制性股票計劃

實施方式：公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，但激勵對象不得隨意處置股票，只有在規定的服務期限后或完成特定業績目標是，才能出售股票收益。否則公司有權將免費贈與的限制性股票收回。

優點：

1、激勵對象無需現金付出；

2、可激勵激勵對象將精力集中于公司長期戰略目標上。

缺點：

1、業績目標和股價的科學確定困難；

2、現金流壓力較大；

3、激勵對象實際擁有股票，享有所有權，公司對激勵對象的約束困難；

4、激勵對象有股東權利。

適用企業：

1、業績不佳的上市公司；

2、產業調整過程中的上市公司；

3、初創期的企業。

股權激勵模式九、管理層收購（MBO），

管理層收購又稱“經營層融資收購”，指公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股權，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營，實現被激勵著與公司利益、股東利益的完整統一。

實施方式：公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或公司管理層出資（一般是信貸融資）成立新的公司作為收購主體，一次性或多次性收購原股東持有的公司股權，從而直接或間接成為公司的控股股東。

一般管理層為獲得收購資金，會以私人財產作抵押向投資公司或投資銀行融資，收購成功后改用公司股權抵押。有事，投資公司也會成為股東。

優點：

1、有助于減少經理人 *** 成本，促進企業長期、健康發展；

2、有利于強化管理層激勵，提升人力資本價值，增強企業執行力；

3、有利于企業內部監督和對管理層的約束；

4、有利于增強投資者信心。

缺點：

1、公司價值準確評估困難;

2、收購資金融資困難;

3、若處理不當，收購成本將激增。

適用企業：

1、國有資本退出的企業；

2、集體性質企業；

3、反收購時期企業。

股權激勵模式十、延期支付，

實施方式：延期支付，也稱延期支付計劃，是公司未激勵對象設計的一攬子收入計劃，包括部分年度獎金、股權激勵收入等不在當年發放，而是按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入公司為其單獨設立的延期支付賬戶，在一定期限后再以公司股票形式或根據期滿時股票市值以現金形式發放給激勵對象。

優點：

1、與公司業績緊密相連；

2、鎖定時間長，可以避免激勵對象的短期化行為；

3、計劃可操作性強。

缺點：

1、激勵對象持股數量少，難以產生較大激勵力度；

2、激勵對象不能及時把薪酬變現，存在風險。

適用企業：業績穩定的上市公司及其集團公司、子公司。

股票激勵期權如何行權

一、集中行權

激勵對象在行權期內統一行權，行權時間、行權數量由上市公司決策，激勵對象服從安排。對于上市公司而言，集中行權需要整體報送、需要驗資、易造成集中拋售沖擊股價，但是行權完畢后，信息披露只需一次，而且上市公司決定行權時間，容易避開不可行權期間，行權合規管理簡單；對于員工而言，無需過多關注股價、操作簡單，但行權資金壓力較大，稅基一致。如果激勵計劃的股份來源為二級市場回購股份，則目前僅可使用集中行權方式。

集山沒純中行權對于上市公司管理來說更加方便，但是對于被激勵對象來說少了自 *** 。在行權等待期結束之后，被激勵對象通常有一年的行權期，在這個行權期間內，公司會發布季報，季報業績和人們對于公司業績的預期，以及很多不可預測的宏觀中觀環境的影響，都會造成股價的波動。因此，不同時點行權，相對應的行權日市價也是不同的。

此外，股票期權的計稅時點是在行權日，根據公式“應納稅所得額=（行權日市價-行權價）*數量”可知，選擇在什么時候行權，對于被激勵對象的行權收益和稅收繳納也有著很大的影響。

此時，擁有自主行權的權利就顯得格外重要。因為，被激勵對象往往比上市公司更加了解自己的行權收益預期和稅收繳納預期。每個人的預期又是不同的。

二、自主行權

激勵對象使用券商系統，在行權期內決定自主行權數量、行權時間等。對于上市公司而言，自主行權不需要驗資、激勵對象自主行權分散減持、稅基不一致，但每季度披露自主行權情況，信息披露次數增加，激勵對象自主行權，行權時間分散，行權合規管理難度較大。

自主行方式較為靈活，便捷，因此受眾面很廣，上市公司在實踐中使用率非常高。通常尋找自主行權機構的流程為：

1、聘請自主行權系統服務穩定的券商后，簽逗咐署股權激勵股票期權自主行權服務察搭協議；

2、上市公司、券商均應出具自主行權業務承諾書，明確自主行權過程中環節合規，參數準確；

3、激勵對象在行權期內通過系統自主選擇行權時點，可多次行權，可靈活調配行權時間和數量。

4、行權時，券商根據上市公司情況提供行權資金及稅款融資服務，方便上市公司激勵對象。（各家券商風控程度不一，服務模式或有差異）