一致行動人指什么

一致行動人是在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。

如果沒有相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

投資者受同一主體控制；

投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

“銀行”以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一致行動人是什么意思？

一致行動人是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實的人。

狹義上是指在上市公司收購過程中，聯(lián)合起來收購一個目標(biāo)公司股份并就收購事項達(dá)成協(xié)議的兩個或兩個以上的人，也就是聯(lián)合收購（Consortium Offer）人； 廣義上不僅包括聯(lián)合收購人，還包括在證券交易和股東投票權(quán)行使過程中采取共同行動的人。

擴(kuò)展資料：

在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

1、投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系。

2、投資者受同一主體控制。

3、投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員。

4、投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生影響。

5、銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排。

6、投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其它經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

7、持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。

8、在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

9、持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。

10、在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與自己或者前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份。

11、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。

12、投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

如何界定“一致行動人”？

《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定：“本辦法所稱 一致行動 ，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者 共同擴(kuò)大 其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實 ” 。

** 共同擴(kuò)大 的含義如何理解？

第一種觀點是只有在 增持 上市公司股份時才會造成共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量和構(gòu)成一致行動，在 減持 上市公司股份時，會造成其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的 減少**，不構(gòu)成一致行動。

第二種觀點是 “共同擴(kuò)大” 是指影響力，而非具體的表決權(quán)數(shù)量的增加，因此 共同擴(kuò)大 影響力既包括表決權(quán)數(shù)量的增加也包括表決權(quán)數(shù)量的減少。

第三種觀點是，《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定存在一個隱藏的法律漏洞，當(dāng)時沒有考慮到減持的情況。

按照《上市公司信息披露管理辦法》第71條、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》第3條的有關(guān)規(guī)定， 與自然人關(guān)系密切的家庭成員， 包括配偶、父母、兄弟姐妹等近親屬為其關(guān)聯(lián)自然人。

《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款

第（十二）項“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形；

第（九）項規(guī)定，持有上市公司股份的投資者與持有該投資者 30%以上股份的自然人和其父母、配偶、兄弟姐妹等親屬，如無相反證據(jù)，互為一致行動人的；

第（十）項則規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與其近親屬、近親屬控制的企業(yè)同時持有上市公司股份的，如無相反證據(jù)，互為一致行動人的；

鑒于自然人與其親屬的關(guān)系比第（九）項提及的“自然人所投資的企業(yè)與該自然人的近親屬”的關(guān)系更為直接也更為密切；同時，自然人股東與其近親屬的關(guān)系和第（十）項規(guī)定的情形類似，由此也可以推定，自然人與其親屬屬于第（十二）項“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形。

因此， 自然人與其配偶、直系親屬、兄弟姐妹等近親屬，如無相反證據(jù)，則應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為一定行動人。

實務(wù)中，控股股東為了鞏固其控制權(quán)或者對抗敵意收購等原因，通過協(xié)議與其他投資者達(dá)成“一致行動”，后在在其控制權(quán)穩(wěn)固后，上述一致行動人要求解除“一致行動”協(xié)議的情況。那么上述做法是否可行和合規(guī)？

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第12條、74條規(guī)定，可以得出，控股股東為了鞏固其控制權(quán)或者對抗敵意收購 等原因 ，通過協(xié)議與其他投資者達(dá)成“一致行動” 后，解除“一致行動”協(xié)議的時間間隔應(yīng)該為 12 個 月 （從一致行動協(xié)議 簽訂之日起算），在此期間，其他投資者既不能要求解除“一致行動”協(xié)議，也不能轉(zhuǎn)讓其所持股份。

什么是一致行動人？

一致行動：指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。狹義上是指在上市公司收購過程中，聯(lián)合起來收購一個目標(biāo)公司股份并就收購事項達(dá)成協(xié)議的兩個或兩個以上的人，也就是聯(lián)合收購人；廣義上不僅包括聯(lián)合收購人，還包括在證券交易和股東投票權(quán)行使過程中采取共同行動的人。