公司章程范本

章程，是組織、社團經特定的程序制定的關于組織規程和辦事規則的法規文書，是一種根本性的 規章制度 。下面是我為你整理的公司章程范本，希望對你有用!

公司章程范本

一、總 則

第一條 依據《中華人民共和國 公司法 》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

第二條 公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條 公司名稱：有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

第四條 公司住所：市(縣鎮)路(街)號。

三、公司的經營范圍

第五條 公司的經營范圍：(含經營方式)。

四、公司注冊資本

第六條 公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

五、公司股東名稱

第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東 股東名錄：

(一)法人股東：

1.法人名稱： 住 所： 法定代表人： 認繳出資額： 萬元，占公司注冊資本的 % 出資方式： (貨幣或實物或 其它 ) 認繳時間： 年 月 日

2.……………………………………

第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資 證明書 編號。

六、股東的權利和義務

第十一條 公司股東享有以下權利：

1.出席股東會，按出資比例行使表決權;

2.按出資比例分取公司紅利;

3.有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

4.公司新增資本時，可優先認繳出資;

5.按規定轉讓出資;

6.其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權;

7.有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產;

第十二條 公司股東承擔以下義務：

1.遵守公司章程;

2.按期繳足認購的出資;

3.以其出資額為限對公司承擔責任;

4.出資額只能按規定轉讓，不得退資;

5.有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;

6.在公司登記后，不得抽回出資;

7.在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

七、股東(出資人)的出資方式和出資額

第十三條 出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中注明。)

第十四條 出資人按規定的期限于 年 月 日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任： 。

第十五條 全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資 報告 經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

八、股東轉讓出資的條件

第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

第十八條 經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十九條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

(一)股東會

第二十條 股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單： 。

第二十一條 公司股東會依法行使下列職權：

1.決定公司經營方針和投資計劃;

2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4.審議批準董事會報告;

5.審議批準監事或監事會報告;

6.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

7.審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

8.對公司增、減注冊資本作出決議;

9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

12.授權董事會對設立分公司作出決議;

13.修改公司章程 第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后

2 個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以 書面 方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。 普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經代表1/2以上表決權的股東通過。 特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經代表2/3以上表決權的股東通過。

第二十七條 下列決議由特別決議通過：

1.增、減注冊資本;

2.公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

3.修改公司章程

第二十八條 未能滿足第二十六條時，會議延期

10 日召開，并再次向未到席的股東發出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

第二十九條 股東會會議應作記錄，經出席股東代表簽字后，由公司存檔。

(二)董事會

第三十條 公司設立董事會，為公司股東會的常設執行機構，對股東會負責。 董事會由 名董事組成，設董事長一名，副董事長 名。 董事會成員名單如下： 董事長： 副董事長： 董事： 、 、 、

第三十一條 董事由股東會選舉產生。

第三十二條 董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。

第三十三條 董事的每屆任期年限為 3 年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續性，每次換屆人數不應高于董事總數的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十四條 董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經半數以上董事通過。

第三十五條 董事會行使下列職權：

1.負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2.執行股東會決議;

3.決定公司經營計劃和投資方案;

4.制訂公司年度預算方案、決算方案;

5.制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

6.制訂公司增減注冊資本的方案;

7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

8.決定公司內部管理機構的設置;

9.聘任、解聘公司經理，根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人并決定其報酬事項;

10.制定公司基本管理制度; 11.股東會賦予的其它職權。 其中第 3、4、5、6、7、9 項應經2/3的董事表決同意，其余由過半數董事表決同意。

第三十六條 董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

第三十七條 董事長的職權：

1.召集、主持股東會和董事會;

2.檢查董事會決議的實施情況;

3.簽署出資證書;

(三)監事會 第三十八條 監事會是公司常設監察機構，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監督。

第三十九條 監事會成員 3 人，每屆任期 3 年，屆滿可連選連任。其中 2 由股東會選舉產生， 1 由職工代表擔任，監事會中的職工代表由公司職工選舉產生。(公司董事、經理及財務負責人不得擔任監事) 監事召集人由監事會同意推選產生。 本屆監事會成員： 3 ，其中： 為監事會召集人。

第四十條 監事會或監事行使下列職權：

1.檢查公司財務;

2.對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督;

3.當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正;

4.提議召開臨時股東會;

第四十一條 監事會議事規則：監事會決議應2/3以上的監事同意方為有效。

(四)公司經理及其它高級職員

第四十二條 公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。 公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高級職員由公司經理提名， 董事會聘任或解聘。

第四十三條 經理對董事會負責行使下列職權：

1.主持公司日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3.擬定公司內部管理機構的設置方案;

4.擬定公司基本管理制度;

5.制定公司具體規章;

6.提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

7.聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

8.列席董事會會議;

第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理;

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)國家公務員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。 公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第四十五條 董事、監事、經理應承擔下列義務：

1.董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

2.董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

3.董事、監事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

4.董事、監事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

5.董事、監事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

6.董事、監事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

7.董事、監事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 8.董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

9.董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第四十六條 公司經理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

第四十七條 公司經理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前 30 天報告董事會，董事會在接到申請起 10 日內作出決議允許請求辭職的高級職員在 10 日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

十、公司的法定代表人

第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。 現任法定代表人是：

十一、公司的解散事由與清算辦法 第四十九條 公司經營期限為永久存續。

第五十條 公司出現下述情況時，應予解散：

1.公司章程規定的營業期限屆滿時，股東會認為不再繼續存在的;

2.合并或分立而解散;

3.股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時;

4.因資不抵債被宣告破產;

5.違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門撤銷;

6.股東會特別決議決定解散;

第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成.(公司債權人代表可參加組成清算組)

第五十二條 公司清算組成立后10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告3次，債權人應在90日內向清算組申報債權。

第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1.清理公司財產，編制資產負債表及財產清單;

2.通知和公告債權人;

3.處理與清算有關公司未了結的業務;

4.清繳所欠稅款;

5.清理債權、債務;

6.處理公司清償債務后的剩余財產;

7.代表公司參與民事訴訟活動;

第五十四條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

第五十五條 清算期間公司不得開展新的經營活動。

第五十六條 清算組在發現公司財產不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關程序報人民法院申請破產。

第五十七條 依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產程序處理。

第五十八條 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

第五十九條 公司財產優先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

1.職工工資、獎金、勞動 保險 費用;

2.稅款;

3.公司債務。

第六十條 公司清償債務后，將剩余財產按股東出資比例分配給股東。

第六十一條 清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理注銷手續，公告公司終止。

十二、公司財務、會計

第六十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。

第六十三條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況 說明書 ;

(五)利潤分配表。

第六十四條 公司應當于會計年度結束后 30 日內將財務會計報告送交各股東。

第六十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第六十六條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第六十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

十三、附 則 第六十八條 本章程經公司登記機關登記后生效。

第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。

第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。

全體股東(簽字蓋章)：

年 月 日

什么是章程

1、章程的特點

1)穩定性章程是組織或團體的基本綱領和行動準則，在一定時期內穩定地發揮其作用，如須更動或修訂，應履行特定的程序與手續(經組織全體成員或其代表審議通過);有關單位開展業務工作的章程，是基本的辦事準則，也應保持相對穩定，不宜輕易變動。

2)約束性章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施，不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規范作用和約束力。

2、章程的種類

1)組織章程由各類社會組織制定，用以對本組織的性質、宗旨、任務、機構、人員構成、內部關系、職責范圍、權利義務、活動規則、紀律 措施 等做出明確規定，如《中國共產黨章程》、《XX公司章程》、《XX基金會章程》等。

2)業務工作章程主要由有關企事業單位制定，闡明其業務性質、運作方式、基本要求、行為規范等，如《XX學院辦學章程》、《招生簡章》、《招工簡章》等。

3、章程的寫法

(一)標題。

組織章程的標題，一般由組織或社團名稱加文種構成。標題下面，寫明什么時間由什么會議通過，加上括號。有關組織的代表大會通過了，就算正式章程。如果是尚未經代表大會通過的，在標題末尾加上“草案”字樣。

(二)正文。

章程正文，包括總則、分則和附則三部分。

總則又稱總綱，從總體說明組織的性質、宗旨、任務和作風等。

分則規定：(1)成員，講成員條件、權利、義務和紀律;

(2)組織，講全國組織、地方組織、基層組織，代表大會、理事會、常務理事會、專業小組、名譽職務;

(3)經費，講經費來源和使用管理等。

附則，附帶說明制定權，修改權和解釋權等。

寫作要求

(一)內容完備。

章程的內容要包括社團名稱、宗旨、任務、組織機構、會員資格、入會手續、會員權利義務、領導者的產生和任期、會費的繳納和經費的管理使用等。必要的項目要完備，既突出特點又照顧全面。

(二)結構嚴謹。

全文由總到分，要有合理的順序。分的部分，一般是先講成員，后講組織;先講全國組織，次講地方組織，后講基層組織;先講對內，后講對外。要一環扣著一環，體現嚴密的邏輯性，使章程成為一個有機的統一體。

章程的條款，要完整和單一。一條表示一個意思，不要把一個完整的意思拆成幾條，弄得零零碎碎;也不要把幾個意思合在一條之中，交叉雜亂。這樣，才便于稱說，便于執行，便于引用。

(三)明確簡潔。

章程特別強調明確簡潔。要盡力反復提煉，用很少的話就把意思明確地表達出來。

章程用斷裂行文法，用條文表達，句與句、段與段之間有一定的跳躍性，一般不要用“因為……所以……”，“雖然……但是……”等關聯詞語。

章程的語言多用詞語的直接意義，不用比喻、比擬、夸張和婉曲等修辭手法。這樣，語義毫不含糊，沒有歧義，讓人一看就明白。

公司章程的功能

公司章程對內部事務的安排主要通過權利的分配來進行，因此可以將公司章程的這個功能稱為權利分配功能。而最有效率的公司治理結構就是使財富創造一直處于最大化，同時又不會給第三方或社會整體帶來不合理的成本。為了防止給第三方或社會整體帶來不合理的成本之外部性，公司章程的第二個功能就是提供外部世界需要知道的信息，即公示功能。

一、權利分配功能

公司的傳統契約理論已經揭示了公司制度之中，公司與股東之間、公司與管理者之間，股東與股東之間圍繞契約性質的公司章程產生的關系。在公司制度之中，公司、股東、管理者是法律關系中的主體，他們建立關系的紐帶在于公司章程。從本質上講，公司法是有關權利交易的法律。公司之上的這種權利配置關系，是建立在契約基礎之上的。當事人可以根據該契約主張自己的權利。作為公司最基礎的契約，公司章程是公司成立的條件和基礎。公司章程對公司參與者之間的權利義務關系作出最基本的安排，對公司權力在公司參與者之間的分配作出最合理的規范。因此，權利分配是公司章程最基本的功能。

二、公示功能

所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。公司章程雖然是公司內部的契約，但卻是公開的，經向公司登記管理機關報送登記，就成為具有法律意義的文件。公司向相對人和社會公眾公開明示自己的組織、內部關系和經營活動的基本規則，使外界了解公司的基本情況，以便開展業務活動。

我國《公司法》規定章程必須對外公開，特別是向社會公眾募集設立的股份有限公司披露要求更高，對章程的公開形式、置備地點均作嚴格要求。通過公示功能，潛在的投資者和交易相對人可以了解公司的組織狀況、經營情況特別是公司的資信能力，可以據此決定是否與公司進行交易，最大程度地減輕交易風險，維護交易安全。

公司章程格式

公司章程格式

公司章程的結構與其他章程基本相同，由標題、題注、正文、落款構成。

（一）標題

通常采用“適用對象+文種名稱”的形式，即由公司名稱和文種名稱構成。例如《康利鞋業股份有限公司章程》。

（二）題注

未經公司創立大會通過的章程，常在標題下方加括號標明 ,‘草案“二字。通過之后的章程，在標題下方加括號注明何時經何會議通過。有的還注明何時修訂，經何會議通過，以表明章程實際生效時間。例文《廣深鐵路股份有限公司章程》的題注，分別標明章程通過的時間和修訂通過的時間。

（三）正文

常見有兩種寫法，一是”三則式“,一是”章條式“.

1.”三則式“.由總則、分則、附則三部分構成。首章總則，末章附則，分則由若干章組成。

（1）總則。是章程的第一章，由若干條組成。主要說明制定該章程的依據、公司的概況。

例如，《xxx日用化學股份有限公司章程》總則：

第一條xx日用化學股份有限公司（以下簡稱公司）是由從事日用化學產品生產經營活動為主體的企事業單位所組成跨地區、跨部門、跨行業，甚至跨國的多種所有制的企業集團。公司設在xx市xx胡同x號。

第二條公司的經濟性質，為股份所有制。

第三條公司的經營范圍。（略）

第四條公司的組建原則。（略）

第五條公司的經營宗旨。（略）

第六條公司貫徹執行黨和國家的`方針、政策，遵守憲法、法律和法規，堅持社會主義方向。

該章程總則6條內容包括該公司的名稱、組成、住所、性質及經營宗旨和范圍等。有的章程將其中某些內容寫在分則中，安排在第二章，如本章例文。()無論怎么寫，總則在章程中處統領地位，內容應該是原則性的，不宜將具體內容寫入總則。

（2）分則。是公司章程的核心部分，由若干章構成。

如上述”日用化學“章程的分則由6章構成，一而本章例文分則卻有22章。《公司法》規定的內容基本上都體現在分則中，例如股份和注冊資本、股東的權利和義務、股東會議、董事會、監事會、經營管理機構、勞動人事制度、利潤分配和財務會計、審計、公司終止和清算等等。”章“的長短視具體情況而定，但每章必須有獨立的內容和內在的聯系。

”章“下可分”節“,”節“下再分”條“,但多數章程不分 ”節“,”章“下直接分”條“.無論怎么分，全文編排要前后統一。有份公司章程，有些”章“下有”節“,而另一些”章“下卻直接分”條“,這就不規范了。

”條“是構成公司章程的基本單位，”條“的內容較多時，可以分”款“,”款“下還可以設”項“.如本章例文第四十二條。 ”條“、”款“、”項“齊全，該條有4:款，第二款下有6項內容。

（3）附則。是公司章程的最后一章，也有若干條。有些內容不宜放在總則、分則中，就在附則中表述，主要是規定章程的通知和公告辦法、修改權、解釋權、生效日期及其他需要規定或說明的事項等。如《xx日用化學股份有限公司章程》的附則，對修改權、解釋權、生效日期都作了說明，并規定”公司及其他成員單位破產時，按國家頒布的《企業破產法》辦理，各自承擔其應負的經濟責任“.這對公司各方的責任作了一個比較圓滿的規定，以后出現經濟糾紛時，就可照章辦理。

2.”章條式“.公司章程全文分成若干章，”章“下分”條“. 而不以”則“出現。但有的章程開頭以”總綱“出現，并不冠以第一章，而是獨立于各章之前，也不分條。”總綱“內容同于”總則“,也是表明制定章程依據，表明公司性質、宗旨等內容的。到核心部分才開始分章分條，直至全文結束。

無論是”章條式“還是”三則式“,書寫上要注意三點：一是分章分條按一定順序，”章接條連“.條文排列以”章“為序， ”章“下各”條“則通篇連續編序號。這樣便于執行承辦時拔引條文。二是”章“、”條“一律用漢字序數，如”第一章“、”第三條“.”章“及小標題居中寫；”條“、”文“間隔一字。不需標點符號。三是”款“一般以自然段表示，”項“通常用（一）（二）順序表示。

（四）落款

題注如未寫上章程通過日期，落款時要寫上，并加蓋印章。最后，許多公司章程都有封面，上面寫著標題、章程通過日

期、公司名稱。

股份有限公司章程范本

股份有限公司 章程范本是指公司依法制定的、規定 公司名稱 、住所、 經營范圍 、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。 公司章程 是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《 公司法 》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程是通過股東大會指定的

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有限責任公司章程

第一章 總 則

第一條 為適應社會主義市場經濟的發展，建立企業所有權、經營權分離的管理體制，保障股東的合法權益，增強企業自我發展和自我約束的能力，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，特制定本章程。

第二條 ____有限責任公司(以下簡稱公司)由甲公司、乙公司和丙公司發起組建。公司依法成立后即成為獨立的企業法人。

第三條 公司的名稱為：____有限責任公司。

公司的法定地址為：

第四條 公司注冊資本為人民幣______元。

第五條 公司為有限責任公司。

第六條 公司遵守國家的法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，公司的合法權益和經營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關、團體或個人非法干預和侵犯。

第二章 公司宗旨和經營范圍

第七條 公司的宗旨：(略)

第八條 公司的經營范圍：(略)

經營方式：(略)

第三章 股東與股份

第九條 甲公司、乙公司和丙公司為公司股東。股東是公司的資產所有者，享有本章程所規定的權利，并承擔本章程規定的義務。股東對公司所承擔的責任，以各自對公司的出資額為限。

第十條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十一條 公司股東首期出資額為______元人民幣，作為公司首期注冊資本。

股東首期出資額中甲公司占_______，乙公司占_______，丙公司占_______。

第十二條 股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。

第十三條 股東的出資總額可以增加，但應由董事會提議，經股東會批準，并通過下述方式進行：

1.公司的股東按原始出資比例增加出資；

2.以公司的紅利追加出資；

3.以公司的生產發展基金追加出資。

但公司如連續兩年虧損，不得增加出資。

第四章 股東的權利和義務

第十四條 按每出資______選派一名股東參加股東會。

第十五條 公司股東享有以下權利：

1.出席股東會并行使選舉權、被選舉權和表決權；

2.按出資比例分得紅利；

3.對公司的業務、經營和財務管理進行監督，提出建議或咨詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的行為進行監督檢查；

4.依本章程第十條的規定轉讓出資；

5.在公司解散清算時，有權按出資比例分享剩余資產。

第十六條 股東應履行下述義務：

1.以其所持出資承擔公司的虧損及債務；

2.遵守公司章程；

3.服從和執行股東會決議；

4.積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展；

5.維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。

第五章 股 東 會

第十七條 股東會是公司的最高權力機構。股東會進行表決時，按出資比例行使表決權。

第十八條 股東會分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行一次。每兩次股東定期會議之時間間隔不得超過______個月。

第十九條 股東會由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

第二十條 有下列情況之一時，董事會應召開臨時股東會議：

1.董事會認為必要時；

2.占出資總額______以上的股東提議時。

第二十一條 股東會行使下列職權：

1.聽取并審議董事會的工作報告；

2.聽取并審議公司生產經營計劃和財務預決算報告；

3.對公司增資、減資、發行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項做出決議；

4.選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；

5.制定和修改公司章程；

6.審議公司的分紅方案；

7.討論和決定公司其他的重要事項。

第二十二條 股東會做出決議時，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上。

須經特別決議的事項為本章程第二十一條3、4、5項所列事項。

第二十三條 股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。

第二十四條 出席股東會的股東所持有或代表的出資達不到第二十二條規定數額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。

延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到第二十二條規定的數額時，視為達到規定數額。

第六章 董 事 會

第二十五條 公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。

第二十六條 公司董事會由5名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長______名，董事______名，董事任期3年，可連選連任，在任期內，股東會不得罷免。

第二十七條 董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。

第二十八條 董事會的兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

第二十九條 董事會至少每季度召開一次，除副董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

如董事長認為必要或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。

第三十條 董事會實行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(過半數)票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。

董事會做出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的3/5，否則視為無效決議。

第三十一條 董事會行使下列職權：

1.召集股東會；

2.執行股東會決議；

3.審定公司的發展計劃、年度生產經營計劃和財務預決算方案、紅利分配方案及彌補虧損的方案；

4.提出公司的分立、合并、增資、減資、發行債券及公司終止和清算的方案；

5.聘任總經理、副總經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人和投資決策研究室等高級管理人員；

6.確定本公司的重要的經營管理規章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務管理制度等；

7.審批總經理提出的機構設置方案和人員編制方案；

8.決定公司的重大經營決策；

9.股東大會授予的其他職權。

第三十二條 董事長是公司法定代表人，行使下列職權：

1.召集和主持董事會議；

2.檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4.在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

第七章 經營管理機構

第三十三條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名，副總經理______名，副總經理協助總經理工作。

第三十四條 總經理行使下列職權：

1.組織實施董事會的決議，并將實施情況向董事會提出報告；

2.負責組織管理公司日常生產經營活動，審批年度投資、財務計劃內各項經費的開支。計劃外的經費和貸款需報董事長審批；

3.任免公司除財務部門負責人和投資決策研究部門負責人以外的各部門行政負責人，直接任免和調配一般管理人員和工作人員；

4.依公司的有關規章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪、雇請或解雇、辭退；

5.簽發日常行政業務文件；

6.提出設置、調整或撤銷公司機構的意見報董事會批準；

7.在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務；

8.由董事長授權處理的其他事宜。

第三十五條 公司董事、總經理等高級職員因執行職責所支出的正常費用，由公司負責。

第三十六條 董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。

第三十七條 財務部門負責人主要職責如下：

1.全面管理公司的財務工作，簽署重要的財務文件和報表，對董事會和總經理負責并報告工作；

2.執行董事會有關財務工作的決定，控制公司的經營成本，審核、監督資金運用，平衡收支，向董事會和總經理提交財務分析報告，并提出改善經營管理的建議；

3.參與經營計劃的制定，籌劃經營資金；

4.編制年度財務報告；

5.接受董事會的財務監督和審計，并協助工作。

第三十八條 投資決策研究室負責人主要職責如下：

1.收集研究市場經濟信息；

2.草擬本公司的長遠發展規劃；

3.對公司的投資方向和新開發項目提出建議并編寫可行性分析報告。

第八章 勞動人事制度

第三十九條 公司根據工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。

第四十條 公司有權按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。

第四十一條 公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司總經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。

第四十二條 公司應按規定提取職工退休、待業保險基金并上交勞動保險部門。

第九章 稅收與分配

第四十三條 公司依法向政府交納一切稅款，執行國家的稅收政策。

第四十四條 公司稅后利潤的分配比例：

法定公積金為：10%，當盈余公積金達注冊資本50%時不再提取。

法定公益金：10%；

任意公積金：5%～8%。

第四十五條 公司的年度決策報表須經會計師事務所審計并出具書面證明。公司的會計年度為公歷年度，即公歷年1月1日至12月31日。

第十章 終止與清算

第四十六條 公司有下列情形之一的，應予終止并進行清算：

1.股東會決定解散；

2.嚴重違反國家法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷；

3.破產。

第四十七條 公司依第四十六條第1項終止的，應成立清算組。清算組的組成由董事會確定；公司依第四十六條第2、3項終止的，應按照國家有關法律、法規成立清算組。

第四十八條 公司依第四十六條第1項成立的清算組就任后，應在10日內通知債權人并發布公告，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。

清算組的職權如下：

1.清理公司財產，分別編造資產負債表和財產目錄；

2.清理公司未了結的業務；

3.收取公司債權；

4.償還公司債務；

5.處理公司剩余財產；

6.在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請宣告破產；

7.代表公司進行民事訴訟活動。

第四十九條 公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。

清算組應按下列順序清償：

1.所欠公司職工工資，獎金和勞動保險費用；

2.所欠稅款；

3.銀行貸款；

4.公司債券及其他債務。

第五十條 公司清償后，剩余財產如不能足額退還出資，應按各股東的出資比例進行分配。

第五十一條 清算結束后，清算組應提出清算報告，并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經會計師事務所驗證，報政府有關部門批準后，向公司登記主管機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章 附 則

第五十二條 董事會應聘請中國注冊會計師任公司財務監督，公司財務監督對董事會負責，有權隨時查閱公司財務賬目。在公司召開股東會時，財務監督應提供有關財務核算的報告。

第五十三條 本章程的解釋權屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。

第五十四條 本章程若與國家新頒法律法規有抵觸，以國家新頒法律法規為準修訂。

第五十五條 本章程自公司股東會通過后生效，報______人民政府備案。

股份有限公司章程范本

此范本根據《公司法》的一般規定及股份公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

XXXX股份有限公司章程

目 錄

第一章 總 則

第二章 經營宗旨和范圍

第三章 股 份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購

第三節 股份轉讓

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二節 股東大會

第三節 股東大會提案

第四節 股東大會決議

第五章 董事會

第一節 董事

第二節 董事會

第三節 董事會秘書

第六章 總經理

第七章 監事會

第一節 監事

第二節 監事會

第三節 監事會決議

第八章 財務、會計和審計

第一節 財務、會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節 合并或分立

第二節 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章 總 則

第1條 為維護XXXX股份有限公司（以下簡稱〃公司〃）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司經XXXXXX（審批機關）X復〈1996〉39號文批準，以發起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業執照。

第3條 公司經有關監管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

第4條 公司注冊名稱

中文全稱?XXXX股份有限公司 ?簡稱：“XX公司”　

第5條 公司住所為：北京市西城區金融大街35號

郵政編碼：100032

第6條 公司注冊資本為人民幣50000000元。

第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

第8條 董事長為公司的法定代表人。

第9條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。

第13條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。

公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核準可調整經營范圍，并在境內外設立分支機構。

第三章 股 份

第一節 股份發行

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。

第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第19條 公司經批準發行的普通股總數為50?000?000股，成立時向發起人發行50?000?000股，占公司可發行普通股總數的100％，票面金額為人民幣1元，

第20條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下；

中國XX集團公司 3000．萬股

XX中心 1000．萬股

北京XX公司 500． 萬股

上海XX有限公司 300． 萬股

廣東XX廠 200． 萬股

以上發起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。

第21條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第22條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，并經XXXXXX?審批機關　批準，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

第23條 根據公司章程的規定，經XXXXXX（審批機關）批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第24條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報XXXXXX（審批機關）和其他國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二）通過公開交易方式購回；

（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其它情形。

第26條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節 股份轉讓

第27條 公司的股份可以依法轉讓。

第28條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第29條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。

第33條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第34條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第36條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第37條 持有公司5％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向公司作出書面報告。

第38條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第39條 本章程所稱〃控股股東〃是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30％以上的表決權或者可以控制公司30％以上表決權的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30％以上的股份；

（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱〃一致行動〃是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。

第二節 股東大會

第40條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第41條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第42條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10％（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第43條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第44條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。

第45條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。

第46條 股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第47條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

第48條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第49條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第50條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第51條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第52條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

第53條 股東大會召開的會議通知發出

誰能幫忙提供一下股份有限公司章程，謝謝！

__________________股份有限責任公司章程

為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

第一章　公司名稱、住所和經營范圍

第一條　公司名稱：XXXX有限公司

第二條　公司住所：XX市XX區XX路XX號

第三條　公司經營范圍：XXXX（以公司登記機關核準為準）

第四條　公司在XX工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為股份有限公司，以發起方式設立，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以認購的股份對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第五條 公司遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第六條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第七條 本章程由發起人制定，在公司注冊后生效。

第二章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

第八條 本公司注冊資本為XX萬元。股份總數XX萬股，每股金額1元人民幣。

第三章　股東名稱（或：姓名）、出資方式、出資額、出資時間

第九條 發起人名稱（或：姓名）、出資方式及出資額、出資時間如下：

發起人名稱（或姓名） 營業執照（或身份證）號碼 出資方式 認繳出資額　實繳出資額及出資時間 余額及繳付期限

XXXX XXXXXXXX 貨幣／非貨幣 X萬元 萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

XXXX XXXXXXXX 貨幣／非貨幣 X萬元 萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

XXXX XXXXXXXX 貨幣／非貨幣 X萬元 萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

第十條 至X年X月X日，公司股東、出資方式、認繳出資額、實繳出資額、出資時間、余額及繳付期限如下：（注：本條僅限于股份轉讓后使用）

股東名稱（或姓名） 營業執照（或身份證）號碼 出資方式 認繳出資額　實繳出資額及出資時間 余額及繳付期限

XXXX XXXXXXXX 貨幣／非貨幣 X萬元 萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

XXXX XXXXXXXX 貨幣／非貨幣 X萬元 萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

XXXX XXXXXXXX 貨幣／非貨幣 X萬元 萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

第四章 股東大會的組成、職權和議事規則

第十一條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的公司董事、監事，決定公司董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）本公司章程規定的其他職權：

l、對公司為公司股東或者實際控制人提供提保作出決議：

2、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議；

3、對公司向其他企業投資或者提供擔保作出決議作為股東大會的職權；

4、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議作為股東大會的職權；

第十二條 股東大會以股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種，定期會議一年召開一次。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

(二)公司未彌補的虧損實收股本總額三分之一時；

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

(四)董事會認為必要時；

(五)監事會提議召開時；

第十三條 《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第十四條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十五條 股東出席股東大會會議，所持每一股有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權：

第十六條 股東大會作出決議，必須經過出席會議所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經過出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十七條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第五章 董事會、經理的組成、職權和議事規則

第十八條 公司設董事會，成員為XX人，董事符合《公司法》規定的任職資格，由股東大會選舉產生。任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長一人，由全體董事過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

第十九條 董事會對股東會負責，依法行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）選舉和更換董事長；

第二十條 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十一條 董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

第二十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種，定期會議一年召開二次，時間由董事長確定并負責召集召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

第二十三條 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，董事長不能履行職務或者不履行的由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第二十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十六條 董事會對會議所議事的決定作出會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

第二十七條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參加決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十八條 公司設經理一人，由董事會決定聘任或者解聘，也可以由董事會決定由董事會成員兼任。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

經理可以列席董事會會議。

第二十九條 公司的法定代表人由董事長 (或：經理)擔任。

第六章 監事會的組成、職權和議事規則

第三十條 公司設監事會，其成員為XX人，監事符合《公司法》規定的任職資格，其中非職工監事XX人，由股東大會選舉產生；職工代表監事XX人，由職工代表大會(職工大會或其他形式)民主選舉產生。

第三十一條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。

第三十二條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第三十三條 監事會對股東會負責，依法行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）選舉和更換監事會主席。

第三十四條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十五條 監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

第三十六條 定期會議一年召開二次，時間為XX，由監事會主席召集召開；監事可以提議召開臨時會議。

第三十七條 監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第三十八條 監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過；

第三十九條 監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第四十條 董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第四十二條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章 公司利潤分配辦法

第四十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第四十四條 公司的財務會計報應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

第四十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款項規定提取法定公積金之前，應當先用當年的利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第八章 公司解散事由與清算辦法

第四十六條　公司的營業期限為50年，從營業執照簽發之日起計算。

公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第四十八條　公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十九條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

第五十條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 公司的通知和公告辦法

第五十一條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十天前通知各股東，臨時股東大會應當與會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第五十二條 董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

第五十三條 召開監事會會議，應當于召開十五日(由公司章程規定)以前通知全體監事和監事。

第五十四條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起，三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第五十五條 公司分立的，應當自作出分立決議之日前十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第五十六條 公司減資的，應當自作出見少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第五十七條 公司解散的、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

第十章 附 則

第五十八條　公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，由股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

第五十九條　公司章程的解釋權屬于公司董事會。

第六十條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第六十一條　本章程經股東共同訂立，自全體發起人（或：法定代表人）簽署之日起生效。

第六十二條　本章程一式X份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

全體發起人蓋章（法人）簽名（自然人）：

法定代表人簽名：

X年X X月X X日

注：1、本章程適用發起設立的股份有限公司。

2、本文本空格及打×部分公司應根據實際情況填寫；括號內提示“或者”為選擇內容，定稿時請務必刪除棄選內容。

3、《公司法》規定董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確。董事會成員中可以有公司職工代表；監事會成員不得少于三人，應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。以上職工代表由職工代表大會或職工大會或其他形式民主選舉產生，非職工代表由股東會選舉或股東委派產生。

4、公司可以不設副董事長，若不設副董事長，則刪除有關副董事長內容。

5、公司新設立章程時，本文本由全體發起人簽署；變更或者修改章程時，由法定代表人簽署。