公司人格否認(rèn)制度的概念及特征

公司人格否認(rèn)制度：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。可以簡單的理解為股東逃債要承擔(dān)連帶責(zé)任。

特征

1.原則

（1）公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則

（2）股東有限責(zé)任的例外情形：否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

2.適用前提：因果關(guān)系+公司財產(chǎn)不足以對外清償

（1）只有在股東實施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用

（2）損害債權(quán)人利益：股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)

3.法人人格否認(rèn)需慎用，不能濫用

(1)只針對特定股東：只有實施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任

(2)不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格：只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實、法律關(guān)系，突破股東對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任

(3)僅約束該訴訟，不適用其他訴：在個案中否認(rèn)公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當(dāng)事人，不當(dāng)然適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨(dú)立法人資格的存續(xù)

(4)如果其他債權(quán)人提起公司法人人格否認(rèn)訴訟，已生效判決認(rèn)定的事實可以作為證據(jù)使用

公司法人人格否認(rèn)名詞解釋

法律解析：

公司人格否認(rèn)制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗，指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司 債權(quán)人 利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。法人人格否認(rèn)和抽逃出資的區(qū)別在于抽逃注冊資本屬于違法犯罪行為，不僅損害公司利益，還有可能損害第三方的利益。

法律依據(jù)：

《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政 法規(guī) 和 公司章程 ，依法行使 股東權(quán)利 ，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司法法人人格否認(rèn)多少條的法條規(guī)定是怎樣的？

一、公司人格否認(rèn)制度的法條規(guī)定 我國《公司法》對公司人格否認(rèn)制度的確認(rèn)，主要表現(xiàn)在該法第20條第1款和第3 款的規(guī)定。 《公司法》第20條第1款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政 法規(guī) 和 公司章程 ，依法行使 股東權(quán)利 ，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司 債權(quán)人 的利益?！?第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避 債務(wù) ，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對 公司債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任 。”通過對這一條款的審視，我們可以得出以下幾點(diǎn)認(rèn)識：即行為的主體必須是公司股東，而不是經(jīng)理等高管人員;行為人必須有逃避債務(wù)的行為;該逃避債務(wù)的行為必須是通過濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的方式來實現(xiàn)的，而非通過其他方式;逃避債務(wù)與嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益之間必須有因果關(guān)系;行為的受害者是債權(quán)人，而非其他股東或其他人;行為的后果是股東對公司的 債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任等。 公司人格否認(rèn)在美國至今依然是一項判例規(guī)則，英國、德國和其他極少國家，雖然在個別情形下，規(guī)定了有限責(zé)任適用的例外條款，但是，并沒有在成文法上全面地確立公司人格否認(rèn)法律制度。然而，我國新《公司法》開天辟地，在成文法上率先完整確立了公司人格否認(rèn)制度，以至于有學(xué)者認(rèn)為在公司人格否認(rèn)上，我國采取的是激進(jìn)的立法體例。 二、公司法人人格否認(rèn)制度的意義 公司法人人格否認(rèn)制度的意義： 公司法人人格否認(rèn)制度是公司法人制度的必要、有益的補(bǔ)充。公司法人人格否認(rèn)制度的本質(zhì)，是當(dāng)股東運(yùn)用背離法律賦予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正義)的手段而為他人控制和操縱時，公司法人已不再具有獨(dú)立性質(zhì)，法律將無視法人的獨(dú)立人格而追究法人背后的操縱者的法律責(zé)任。因此，這種法人人格否認(rèn)所引起的從法人人格確認(rèn)向法人人格否認(rèn)的復(fù)歸并非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴(yán)格恪守。因為運(yùn)用法人人格否認(rèn)制度所否認(rèn)的法人，實際上是一個被控制了的、失去人格獨(dú)立性的法人空殼。法人人格否認(rèn)制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權(quán)人利益的合理與必要的保護(hù)手段，有效地維護(hù)了法人制度的健康發(fā)展，防止法人制度的價值目標(biāo)不致發(fā)生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認(rèn)制度不僅不是法人制度的否認(rèn)，反而是法人制度的補(bǔ)充與升華。正是法人人格否認(rèn)制度，證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義。 我們國家新公司法自開天辟地以來，在許多文章當(dāng)中，都規(guī)定了公司法的法人，在行使相關(guān)的職責(zé)同時，應(yīng)該要履行公司法的規(guī)定，那么公司法人的人格否定制度也就能夠在公司打當(dāng)中，充分體現(xiàn)它的作用和意義。

公司法人人格否認(rèn)制度

公司法人格否認(rèn)制度是源自“刺穿公司面紗”的理論，或稱為“直索理論”，是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。

創(chuàng)設(shè)公司法人制度的主要目的在于鼓勵投資，發(fā)展經(jīng)濟(jì)，造福人類。

而享受公司法人制度的最大受益人則是公司的股東。

《公司法》第二十條:公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

什么是公司法中人格否認(rèn)制度

公司法第二十條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得 濫用股東權(quán)利 損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害 公司債權(quán)人 的利益。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益 的，應(yīng)當(dāng)對 公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任。以上規(guī)定構(gòu)成了我國公司法上的公司人格否認(rèn)制度，又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”，或稱為“直索理論”，意思是指為阻止對公司獨(dú)立人格的濫用行為和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，責(zé)令 公司的股東 對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平正義目標(biāo)之要求。這是對公司獨(dú)立責(zé)任原則的補(bǔ)充和修正。適用公司人格否認(rèn)原則的公司，實際上已是被人控制、失去自主性、徒具公司外殼的公司。其構(gòu)成要件是股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益。從你的來信可見，甲公司在借款前即已經(jīng)停止經(jīng)營，借款后甚至連工商年檢都不參加，其行為屬于濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，可以適用公司人格否認(rèn)制度。因此你公司可以要求甲公司的股東李某、王某 承擔(dān)連帶責(zé)任 。

公司法人格否認(rèn)的一般情形包括哪些？

一、 公司法 人格否認(rèn)的一般情形包括哪些? (1)公司資本顯著不足 這里所說的資本顯著不足，是指公司成立時股東實際投入公司的資本額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險相比明顯不足，其判斷的依據(jù)是經(jīng)營的需求而非法律的具體規(guī)定。 (2)利用公司回避合同義務(wù) 公司被用來回避合同義務(wù)的情形主要包括：①為逃避契約上的特定不作為義務(wù)而設(shè)立新公司從事相關(guān)活動;②通過成立新的公司逃避 債務(wù) ，主要是將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司而逃避原公司的債務(wù);③利用公司對 債權(quán)人 進(jìn)行欺詐以逃避合同義務(wù)。 (3)利用公司規(guī)避法律義務(wù) 利用公司規(guī)避法律所規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，有損社會公共利益，缺乏存在的合法性和正當(dāng)性，因而也成為適用法人人格否認(rèn)的情形之一。 (4)公司法人人格的形骸化 公司法人人格形骸化實質(zhì)是公司與股東完全混同，公司僅僅是股東的另一形象，是股東行為的工具，因而失卻獨(dú)立存在的價值。具體表現(xiàn)在： 1、股東對公司的不正當(dāng)控制。股東對公司的不正當(dāng)控制是指股東通過對公司的控制而實施不正當(dāng)影響，使公司喪失了獨(dú)立的意志和利益，成為為股東謀取利益的工具。 2、財產(chǎn)混同。財產(chǎn)混同是指公司的財產(chǎn)不能與該公司的股東或其他公司的財產(chǎn)作清晰的區(qū)分。此時公司缺乏獨(dú)立的財產(chǎn)，也就缺乏了作為獨(dú)立人格存在的基礎(chǔ)。 3、業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同主要表現(xiàn)在公司與股東從事同一業(yè)務(wù)，且業(yè)務(wù)的進(jìn)行不加區(qū)分，大量交易活動形式上的交易主體與實際主體不符或無法辨認(rèn)。 4、組織機(jī)構(gòu)混同。組織機(jī)構(gòu)混同是指公司與股東在組織機(jī)構(gòu)上存在嚴(yán)重的交叉、重疊，如“一套班子、兩塊牌子”的情況等。 二、 營業(yè)執(zhí)照變更 1、營業(yè)執(zhí)照變更： (1) 公司變更 申請表(蓋章簽名); (2)股東會決議(蓋章簽名); (3) 公司章程 (或章程修正案)(蓋章簽名); (4) 營業(yè)執(zhí)照 正/副本; (5)新舊法人 身份證 原件加復(fù)印件加蓋公章; (6)涉及到變更 股權(quán)變更 的要提交 轉(zhuǎn)讓合同 。 2、稅務(wù)變更： (1)稅務(wù)登記證正、副本; (2)變更稅務(wù)申請表; (3)營業(yè)執(zhí)照副本(原件加復(fù)印件); (4)公司變更通知書(原件加復(fù)印件); (5)股東會決議; (6)章程(或章程修正); (7)新法人身份證原件及復(fù)印件; (8)其他相關(guān)資料。 變更流程： 1、帶齊上述資料到 公司注冊 地所 管轄 的工商部門辦理執(zhí)照變更，受理后5-10個工作日后領(lǐng)取新 法人代表 的執(zhí)照; 2、帶齊上述資料到質(zhì)量監(jiān)督管理局辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證變更，受理后2-3個工作日后領(lǐng)取; 3、到稅務(wù)部門變更登記證，這里涉及到一個 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的 個人所得稅 的問題，需要向地稅部門申報和繳納所得到股權(quán)的股東的個人所得稅，還有必須出具新股東和法人的新驗資報告; 4、最后變更公司基本戶，變更公司法人的預(yù)留在銀行的印鑒和公司資料。 公司的法人人格并不是在任何情況下都是存續(xù)的，他存在著人格否認(rèn)的情況，比如說公司如果資本已經(jīng)顯著不足和剛剛成立的時候，公司的資本總額相比存在著一定的風(fēng)險，那么這個時候法人人格將會面臨著否認(rèn)的危險，除此之外，還有一些其他的情形。