非公開發行股票是什么意思？

非公開發行股票是什么意思?

非公開發行股票就是指那些不能在社會上的證券交易機構上市買賣的股票，這些股票只能在相關公司內部流通，在公司內容可以有限度地轉讓，這種股票的特點是價格波動小，風險小，適合于公眾的心理現狀。非公開發行股票是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

舉例說明：

比如說有些公司的實力已經達到了上市公司的標準，然后該公司就去申請上市了，在未成功上市之前該公司成功掛牌在新三板，然后該公司的這些股票就是大家所說的非公開發行股票。它只能在公司內部流通，比如說公司內部的員工可以進行認購，有點像未成功上市公司的原始股的概念。

非公開發現股票獲批對于投資用戶來說是利好消息還是利空消息？

這個問題需要具體問題具體分析的，因為它會受到相關股票公司的實力的影響，以及股市大環境的影響。比如說像是貴州茅臺或者阿里巴巴這樣有實力的公司，如果放出了非公開發行股票獲批的消息，對于持股用戶來說就是利好消息了。

這種公司一旦放出這種消息的話，接下來持股用戶就能獲取這波利好紅利，接下來該股票非常有可能會來幾波漲停板的行情，那如果遇到的情況是相反的，比如說持股用戶手中的股票本來行情就不好，一直不被投資用戶看好的話，結果還來了一波非公開發行股票獲批的消息，那對于投資用戶來說就是雪上加霜的利空消息了，意味著流通股票的數量越來越多，而愿意購買的人卻有限，這樣的情況必然會導致股票價格下跌。

非公開發行股票是什么意思

上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。提高公眾的股票投資意識。就全國而言，人們的金融意識、投資意識還不高，對股票這種既不還本、收益又無一定，風險較大的證券認識不足，有的甚至將股票與債券混為一談。實行非公開發行股票的做法，投資者對投資效果看得見，摸得到，有利于擴大股票和股票市場知識的宣傳和普及，培養公眾的投資意識，為股票市場的發展奠定有益的基礎。

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非公開發行股票

;????? 1、非公開發行股票概念

??????非公開發行(Private placement)與公開發行(Public offering)是根據股票發行對象的不同而劃分出來的兩種股票發行方式。非公開發行股票是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

2、非公開發行股票特征

??????非公開發行股票的特點主要表現在：一、募集對象的特定性；二、發售方式的限制性。非公開發行股票的發行對象是特定的，即其發售的對象主要是擁有資金、技術、人才等方面優勢的機構投資者及其他專業投資者，他們具有較強的自我保護能力，能夠做出獨立判斷和投資決策。其次，非公開發行的發售方式是有限制的，即一般不能公開地向不特定的一般投資者進行勸募，從而限制了即使出現違規行為時其對公眾利益造成影響的程度和范圍。非公開發行股票一般是利好，尤其是如果有增發價格如果與二級市場聯動，將會推動股票股價。股價的影響因素有很多，如并購重組對股價的影響、股票價格與股票成交量的關系、稅收政策對股票市場的影響等。

3、非公開發行股票優勢

??????非公開發行股票相較于公開發行而言，能減少發行股票的籌資成本與時間。非公開發行股票的優點是給予非公開發行一定的監管豁免，可以在不造成證券法的功能、目標受損的前提下，使發行人大大節省了籌資成本與時間，也使監管部門減少了審核負擔，從而可以把監管的精力更多地集中在公開發行股票的監管、查處違法活動及保護中小投資者上，這在經濟上無疑是有效率的。由于可以獲得審核豁免，從而大大降低籌資成本，因而對于許多企業來說，非公開發行具有很大吸引力。

非公開發行股票具體流程

;?????非公開發行股票是上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程是怎樣的？

1、停牌申請(選)

??????上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。

2、(發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》

??????(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

??????(二) 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

??????(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。)

3、董事會決議

??????上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，并提請股東大會批準.

??????決議事項：(一)本次股票發行的方案；(二)本次募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用的報告；(四)其他必須明確的事項。另見《細則13條》

??????表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

??????表決通過后，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過后，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。(使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》 )。

4、向深交所報送文件并公告

??????董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件并公告：

??????文件：(一)董事會決議；(二)本次募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用的報告；(四)具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關于前次募集資金使用情況的專項審核報告；(五)深交所要求的其他文件。

??????( 《指引》 第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：(一)重大資產收購報告書或關聯交易公告；(二)獨立財務顧問報告；(三)法律意見書；(四)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。)

5、股東大會

??????股東大會通知：應當在股東大會通知中注明提供網絡投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網絡投票系統表決的情形，上市公司可按《關于對上市公司股東大會網絡投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。

??????發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。

??????決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：

??????(一)本次發行股票的種類和數量；(二)發行方式和發行對象； (三)定價方式或價格區間；(四)募集資金用途；(五)決議的有效期；(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；(七)其他必須明確的事項。

??????表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

??????公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。

6、保薦人保薦、向證監會申報

??????上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》

??????包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等

??????結束公告： 上市公司收到中國證監會關于非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。

??????向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發審委或重組委會議召開之日起停牌。

??????上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。

??????審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，并說明尚需取得證監會的核準文件。

7、向深交所提交核準文件

??????上市公司在獲得中國證監會的核準文件后，應當于當日向深交所提交下列文件：

??????(一)中國證監會的核準文件；(二)發行核準公告；(三)深交所要求的其他文件。

??????證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核準或不核準決定

??????(第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：(一)經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；(二)獨立財務顧問報告；(三)法律意見書。)

??????(董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核準文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之后，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之后，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》)

8、刊登發行核準公告

??????上市公司提交的上述文件經深交所登記確認后，上市公司應當刊登發行核準公告。

??????發行核準公告的內容應包括：(一)取得核準批文的具體日期；(二)核準發行的股份數量；(三)其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。

??????刊登處：非公開發行新股后，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備于證監會制定的場所，供公眾查閱。

9、辦理發行認購事宜

??????發行： 自中國證監會核準發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，并到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準。

??????銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

??????代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成后向中國證監會報送下列文件：

??????(一)發行情況報告書；

??????(二)主承銷商關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；

??????(三)發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；

??????(四)會計師事務所驗資報告；

??????(五)中國證監會要求的其他文件。

??????手續： 上市公司刊登發行核準公告后，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，并向中國證監會報備。

??????股權登記：上市公司完成發行認購程序后，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。

??????限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份(以下簡稱新增股份)的登記手續后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。

10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦

??????新增股份登記完成后，上市公司應申請辦理上市手續。

??????上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：

??????(一)新增股份上市的書面申請；(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料；(三)具體發行方案和時間安排；(四)發行情況報告暨上市公告書；(五)發行完成后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(六)資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書(如涉及以資產認購股份)；(七)募集資金專項帳戶開戶行和帳號等(如適用)；(八)中國結算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；(九)保薦機構出具的上市保薦書；(十)保薦協議；(十一)保薦代表人聲明與承諾書；(十二)深交所要求的其他文件。

??????刊登： 新增股份上市申請經深交所核準后，上市公司應當在新增股份上市的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。

??????《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：

??????(一)本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關于發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關于發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；

??????(二)本次發行前后公司基本情況。應披露本次發售前后前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；

??????(三)財務會計信息及管理層討論與分析。應披露三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成后上市公司總股本計算的每股預期年化預期收益等指標，發行人對三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；

??????(四)募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；

??????(五)新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；

??????(六)中國證監會及深交所要求披露的其他事項。

四、其他

??????上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股預期年化預期收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。

??????上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。

??????上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。

??????上市公司應建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關規定。