公司法司法解釋一全文（公司法司法解釋一全文下載）

2022-10-14 法律責任

公司法司法解釋四全文的具體條款有哪些？

在公司的正常運營與市場運作中，往往會出現一些經濟糾紛以及合同協議簽署中條款模糊所帶來的不必要麻煩。國家為了應對問題的出現出臺了以公司法為代表的一些列法律條款。那么，眾多公司法人對公司法司法解釋四全文的具體條款有哪些了解嗎?下面來為大家解答。一、強化對股東法定知情權的保護 1、近年來，隨著公司數量的快速增長，公司治理和股東權利糾紛兩類糾紛案件逐年上升，在公司糾紛案件中占比高達60%多。一些大型公司的決議效力糾紛，甚至成為輿論焦點和熱點。為統一法律適用問題，解決一批在審理公司糾紛案件、適用公司法過程中經常遇到的疑難復雜問題，最高人民法院起草并出臺了該《解釋》?！督忉尅饭?7條，涉及決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。 2、關于決議效力，《解釋》從三個方面完善了決議效力瑕疵訴訟的法律適用規則：一是確定了決議不成立之訴，與決議無效之訴和撤銷決議之訴一起，共同構成了“三分法”的格局;二是明確了決議效力案件的原告范圍，確認決議無效或者不成立之訴的原告包括股東、董事、監事等，規定決議撤銷之訴的原告應當在起訴時具有股東資格;三是明確了確認決議無效或者撤銷決議的法律效力，規定股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。 3、公司法賦予了股東查閱、復制公司章程、決議等文件材料的權利，為依法強化對股東法定知情權的保護，《解釋》對股東查閱公司會計賬簿可能有的不正當目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權的行使邊界，并明確規定公司不得以公司章程、股東間協議等方式，實質性剝奪股東的法定知情權，并對股東聘請中介機構執業人員輔助查閱作出了規定。 4、制定《解釋》，旨在加強股東權利的司法救濟，妥善處理股東之間、股東與公司之間等利益沖突，盡可能避免公司僵局，是依法保障供給側結構性改革的迫切需要，也是營造良好營商環境的迫切需要，將對提高我國公司法律制度的國際競爭力、改善投資環境起到重要作用。二、探索完善對股東利潤分配權的司法救濟 1、是否分配和如何分配公司利潤，原則上屬于商業判斷和公司自治的范疇，人民法院一般不介入。因此，《解釋》第十四條、第十五條明確規定，股東請求公司分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議 ;未提交的，人民法院原則上應當不予支持。 2、近年來，公司大股東違反同股同權原則和股東權利不得濫用原則，排擠、壓榨小股東，導致公司不分配利潤，損害小股東利潤分配權的現象時有發生，如公司不分配利潤，但董事、高級管理人員領取過高薪酬，或者由控股股東操縱公司購買與經營無關的財物或者服務，用于其自身使用或者消費，或者隱瞞或者轉移利潤，等等。因此，《解釋》積極探索完善對股東利潤分配權的司法救濟，規定公司股東濫用權利，導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的，司法可以適當干預，以實現對公司自治失靈的矯正。 3、中小股東在公司中通常處于相對弱勢地位，因此公司法對股東權利的保護，在很大程度上是對中小股東權利的保護，《解釋》既加強了對表決權等公益權的司法救濟，也加強了對利潤分配權等自益權的司法救濟，將指導人民法院更加準確地適用公司法，充分發揮司法功能，依法保護股東權利。三、規范股東優先購買權行使 1、公司法規定，股東向公司股東以外的人轉讓股權時，其他股東享有的在同等條件下優先購買轉讓股權的權利，但關于股東優先購買權的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟等，公司法沒有具體規定，就此，《解釋》作出了相應的規定。 2、《解釋》規定，有限責任公司的轉讓股東在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持。同時，為了防止轉讓股東惡意利用該規則，損害股東優先購買權，《解釋》明確規定，轉讓股東未就股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權的，其他股東有權要求以實際轉讓的同等條件優先購買該股權。 3、《解釋》還細化了行使股東優先購買權的程序規則，如規定轉讓股東應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式，將轉讓股權的同等條件通知其他股東;股東優先購買權的行使期限，應當按照章程規定期限、轉讓股東通知期限和30日最低期限的先后順序確定;判斷“同等條件”應當考慮的主要因素，包括轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等等。 4、就損害股東優先購買權的股權轉讓合同的效力問題，對此類合同的效力，公司法并無特別規定，不應僅僅因為損害股東優先購買權認定合同無效、撤銷合同，而應當嚴格依照合同法規定進行認定。正是基于此類合同原則上有效，因此人民法院支持其他股東行使優先購買權的，股東以外的受讓人可以請求轉讓股東依法承擔相應合同責任。綜上所述，公司法司法解釋四全文的具體條款規定了公司在應對利益糾紛，合同模糊，股權糾紛，公司管理等方面對公司的運營進行了法律角度的解釋和約束。希望企業法人能夠對公司法有一個全面的認識，切莫打法律的擦邊球。遵紀守法，誠信經營。

公司法全文司法解釋的主要內容是什么

公司法全文司法解釋的主要內容是什么? 公司法司法解釋為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。第一條為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人，包括有限責任公司設立時的股東。第二條發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對前款規定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。第三條發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后有證據證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。第四條公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。部分發起人依照前款規定承擔責任后，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。第五條發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持;公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發起人追償。第六條股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。第七條出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定予以認定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。第八條出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。第九條出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。第十條出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。第十一條出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務： (一)出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓; (二)出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔; (三)出資人已履行關于股權轉讓的法定手續; (四)出資的股權已依法進行了價值評估。股權出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。股權出資不符合本條第一款第(四)項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。第十二條公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持： (一)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出; (二)通過虛構債權債務關系將其出資轉出; (三)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配; (四)利用關聯交易將出資轉出; (五)其他未經法定程序將出資抽回的行為。第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。第十四條股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。第十五條第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發起人的出資抽回以償還該第三人，發起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資，相關權利人請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任的，人民法院應予支持。第十六條出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。第十七條股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。第十八條有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。第十九條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。第二十條公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規定第十三條第二款、第十四條第二款的規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。第二十一條當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。第二十二條當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。第二十三條當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一： (一)已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定; (二)已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。第二十四條當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第三十二條、第三十三條的規定簽發出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。第二十五條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。第二十六條名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。第二十七條公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。第二十八條股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持;受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。第二十九條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。到目前為止，專門針對中華人民共和國公司法出臺的司法解釋一共有四部。公司法是站在宏觀角度上來調節公司的很多重大事項的，但是關系到一些實際糾紛的還是要參考相應的司法解釋來審理。同時，在必要的情形之下，人民法院審理相關的糾紛，可能還得要參考到物權法。

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公司法司法解釋一

其實你的說法是不科學的，應該說公司的財產本身屬于公司自身獨立的資產，不是妻子的個人財產，更不是夫妻共同財產。如果離婚，涉及分割的也僅僅是公司的股權以及分紅?？梢赃@樣去理解，如果公司是婚前成立，那么女方在公司的股權屬于其個人財產，不能分割，能分割的只是公司在婚后分紅的收益部分；如果公司是婚后成立，那么公司的股權以及分紅均可以作為夫妻共同財產予以分割。希望以上分析可以幫的到你。