中華人民共和國合伙企業登記管理辦法(2014修訂)

第一章　總則第一條　為了確認合伙企業的經營資格，規范合伙企業登記行為，依據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱合伙企業法），制定本辦法。第二條　合伙企業的設立、變更、注銷，應當依照合伙企業法和本辦法的規定辦理企業登記。

申請辦理合伙企業登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。第三條　合伙企業經依法登記，領取合伙企業營業執照后，方可從事經營活動。第四條　工商行政管理部門是合伙企業登記機關（以下簡稱企業登記機關）。

國務院工商行政管理部門負責全國的合伙企業登記管理工作。

市、縣工商行政管理部門負責本轄區內的合伙企業登記。

國務院工商行政管理部門對特殊的普通合伙企業和有限合伙企業的登記管轄可以作出特別規定。

法律、行政法規對合伙企業登記管轄另有規定的，從其規定。第二章　設立登記第五條　設立合伙企業，應當具備合伙企業法規定的條件。第六條　合伙企業的登記事項應當包括：

（一）名稱；

（二）主要經營場所；

（三）執行事務合伙人；

（四）經營范圍；

（五）合伙企業類型；

（六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。

合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。

執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。第七條　合伙企業名稱中的組織形式后應當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國家有關企業名稱登記管理的規定。第八條　經企業登記機關登記的合伙企業主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業登記機關登記管轄區域內。第九條　合伙協議未約定或者全體合伙人未決定委托執行事務合伙人的，全體合伙人均為執行事務合伙人。

有限合伙人不得成為執行事務合伙人。第十條　合伙企業類型包括普通合伙企業（含特殊的普通合伙企業）和有限合伙企業。第十一條　設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。

申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件：

（一）全體合伙人簽署的設立登記申請書；

（二）全體合伙人的身份證明；

（三）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；

（四）合伙協議；

（五）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；

（六）主要經營場所證明；

（七）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。第十二條　合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，應當向企業登記機關提交批準文件。第十三條　全體合伙人決定委托執行事務合伙人的，應當向企業登記機關提交全體合伙人的委托書。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。第十四條　以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人協商作價的，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業登記機關提交法定評估機構出具的評估作價證明。第十五條　法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業，需要提交合伙人的職業資格證明的，應當向企業登記機關提交有關證明。第十六條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給合伙企業營業執照。

除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給合伙企業營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。第十七條　合伙企業營業執照的簽發之日，為合伙企業的成立日期。第三章　變更登記第十八條　合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。第十九條　合伙企業申請變更登記，應當向原企業登記機關提交下列文件：

（一）執行事務合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書；

（二）全體合伙人簽署的變更決定書，或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書；

（三）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

法律、行政法規或者國務院規定變更事項須經批準的，還應當提交有關批準文件。

國務院關于修改《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》的決定(2007)

一、第二條增加一款作為第二款：“申請辦理合伙企業登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。”二、刪除第三條第二款。三、第四條修改為：“工商行政管理部門是合伙企業登記機關（以下簡稱企業登記機關）。

“國務院工商行政管理部門負責全國的合伙企業登記管理工作。

“市、縣工商行政管理部門負責本轄區內的合伙企業登記。

“國務院工商行政管理部門對特殊的普通合伙企業和有限合伙企業的登記管轄可以作出特別規定。

“法律、行政法規對合伙企業登記管轄另有規定的，從其規定。”四、將第七條改為第六條，修改為：“合伙企業的登記事項應當包括：

“（一）名稱；

“（二）主要經營場所；

“（三）執行事務合伙人；

“（四）經營范圍；

“（五）合伙企業類型；

“（六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。

“合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。

“執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。”五、增加一條，作為第七條：“合伙企業名稱中的組織形式后應當標明‘普通合伙’、‘特殊普通合伙’或者‘有限合伙’字樣，并符合國家有關企業名稱登記管理的規定。”六、增加一條，作為第八條：“經企業登記機關登記的合伙企業主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業登記機關登記管轄區域內。”七、增加一條，作為第九條：“合伙協議未約定或者全體合伙人未決定委托執行事務合伙人的，全體合伙人均為執行事務合伙人。

“有限合伙人不得成為執行事務合伙人。”八、增加一條，作為第十條：“合伙企業類型包括普通合伙企業（含特殊的普通合伙企業）和有限合伙企業。”九、將第六條、第八條改為第十一條，修改為：“設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。

“申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件：

“（一）全體合伙人簽署的設立登記申請書；

“（二）全體合伙人的身份證明；

“（三）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；

“（四）合伙協議；

“（五）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；

“（六）主要經營場所證明；

“（七）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

“法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。”十、增加一條，作為第十二條：“合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，應當向企業登記機關提交批準文件。”十一、增加一條，作為第十三條：“全體合伙人決定委托執行事務合伙人的，應當向企業登記機關提交全體合伙人的委托書。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。”十二、增加一條，作為第十四條：“以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人協商作價的，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業登記機關提交法定評估機構出具的評估作價證明。”十三、增加一條，作為第十五條：“法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業，需要提交合伙人的職業資格證明的，應當向企業登記機關提交有關證明。”十四、將第九條改為第十六條，修改為：“申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給合伙企業營業執照。

“除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給合伙企業營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。”十五、將第十一條改為第十八條，修改為：“合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。”

外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法

第一條　為了規范外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的行為，便于外國企業或者個人以設立合伙企業的方式在中國境內投資，擴大對外經濟合作和技術交流，根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下稱《合伙企業法》），制定本辦法。第二條　本辦法所稱外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是指2個以上外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立合伙企業。第三條　外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當遵守《合伙企業法》以及其他有關法律、行政法規、規章的規定，符合有關外商投資的產業政策。

外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，其合法權益受法律保護。

國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。第四條　外國企業或者個人用于出資的貨幣應當是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣。第五條　外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務院工商行政管理部門授權的地方工商行政管理部門（以下稱企業登記機關）申請設立登記。

申請設立登記，應當向企業登記機關提交《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》規定的文件以及符合外商投資產業政策的說明。

企業登記機關予以登記的，應當同時將有關登記信息向同級商務主管部門通報。第六條　外國企業或者個人在中國境內設立的合伙企業（以下稱外商投資合伙企業）的登記事項發生變更的，應當依法向企業登記機關申請變更登記。第七條　外商投資合伙企業解散的，應當依照《合伙企業法》的規定進行清算。清算人應當自清算結束之日起15日內，依法向企業登記機關辦理注銷登記。第八條　外商投資合伙企業的外國合伙人全部退伙，該合伙企業繼續存續的，應當依法向企業登記機關申請變更登記。第九條　外商投資合伙企業變更登記或者注銷登記的，企業登記機關應當同時將有關變更登記或者注銷登記的信息向同級商務主管部門通報。第十條　外商投資合伙企業的登記管理事宜，本辦法未作規定的，依照《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》和國家有關規定執行。第十一條　外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業涉及的財務會計、稅務、外匯以及海關、人員出入境等事宜，依照有關法律、行政法規和國家有關規定辦理。第十二條　中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立的合伙企業，外國企業或者個人入伙的，應當符合本辦法的有關規定，并依法向企業登記機關申請變更登記。第十三條　外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業涉及須經政府核準的投資項目的，依照國家有關規定辦理投資項目核準手續。第十四條　國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定的，依照其規定。第十五條　香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的企業或者個人在內地設立合伙企業，參照本辦法的規定執行。第十六條　本辦法自2010年3月1日起施行。

外商投資合伙企業登記管理規定(2019修訂)

第一章　總則第一條　為了規范外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的行為，便于外國企業或者個人以設立合伙企業的方式在中國境內投資，擴大對外經濟合作和技術交流，依據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）、《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》和《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》（以下簡稱《合伙企業登記管理辦法》），制定本規定。第二條　本規定所稱外商投資合伙企業是指2個以上外國企業或者個人在中國境內設立的合伙企業，以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立的合伙企業。

外商投資合伙企業的設立、變更、注銷登記適用本規定。

申請辦理外商投資合伙企業登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。第三條　外商投資合伙企業應當遵守《合伙企業法》以及其他有關法律、行政法規、規章的規定，應當符合外商投資的產業政策。

國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。

《外商投資產業指導目錄》禁止類和標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”和有外資比例要求的項目，不得設立外商投資合伙企業。第四條　外商投資合伙企業經依法登記，領取《外商投資合伙企業營業執照》后，方可從事經營活動。第五條　國家市場監督管理總局主管全國的外商投資合伙企業登記管理工作。

國家市場監督管理總局授予外商投資企業核準登記權的地方市場監督管理部門（以下稱企業登記機關）負責本轄區內的外商投資合伙企業登記管理。

省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市市場監督管理部門負責以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理。第二章　設立登記第六條　設立外商投資合伙企業，應當具備《合伙企業法》和《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》規定的條件。

國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。第七條　外商投資合伙企業的登記事項包括：

（一）名稱；

（二）主要經營場所；

（三）執行事務合伙人；

（四）經營范圍；

（五）合伙企業類型；

（六）合伙人姓名或者名稱、國家（地區）及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。

合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。

執行事務合伙人是外國企業、中國法人或者其他組織的，登記事項還應當包括外國企業、中國法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。第八條　外商投資合伙企業的名稱應當符合國家有關企業名稱登記管理的規定。第九條　外商投資合伙企業主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業登記機關登記管轄區域內。第十條　合伙協議未約定或者全體普通合伙人未決定委托執行事務合伙人的，全體普通合伙人均為執行事務合伙人。

有限合伙人不得成為執行事務合伙人。第十一條　外商投資合伙企業類型包括外商投資普通合伙企業（含特殊的普通合伙企業）和外商投資有限合伙企業。第十二條　設立外商投資合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。

申請設立外商投資合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件：

（一）全體合伙人簽署的設立登記申請書；

（二）全體合伙人簽署的合伙協議；

（三）全體合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（四）主要經營場所證明；

（五）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；

（六）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；

（七）全體合伙人簽署的符合外商投資產業政策的說明；

（八）與外國合伙人有業務往來的金融機構出具的資信證明；

（九）外國合伙人與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》；

（十）本規定規定的其他相關文件。

法律、行政法規或者國務院規定設立外商投資合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。

外國合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應當經其所在國家主管機構公證認證并經我國駐該國使（領）館認證。香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應當依照現行相關規定辦理。

《法律文件送達授權委托書》應當明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人姓名或者名稱、地址及聯系方式。被授權人可以是外國合伙人在中國境內設立的企業、擬設立的外商投資合伙企業（被授權人為擬設立的外商投資合伙企業的，外商投資合伙企業設立后委托生效）或者境內其他有關單位或者個人。

合伙企業辦理流程是怎么樣的

合伙企業辦理流程具體是：應由當事人提出名稱申請，申請名稱的法定時限為自受理之日起45日內作出是否核準的決定；名稱核準后，即可正式申請設立，法定期限為自受理申請之日起，在20個工作日內作出核準登記或不予登記的決定。

【法律依據】

《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》第十六條

申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給合伙企業營業執照。

除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給合伙企業營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

外商投資合伙企業登記管理規定(2014修訂)

第一章　總則第一條　為了規范外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的行為，便于外國企業或者個人以設立合伙企業的方式在中國境內投資，擴大對外經濟合作和技術交流，依據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）、《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》和《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》（以下簡稱《合伙企業登記管理辦法》），制定本規定。第二條　本規定所稱外商投資合伙企業是指2個以上外國企業或者個人在中國境內設立的合伙企業，以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立的合伙企業。

外商投資合伙企業的設立、變更、注銷登記適用本規定。

申請辦理外商投資合伙企業登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。第三條　外商投資合伙企業應當遵守《合伙企業法》以及其他有關法律、行政法規、規章的規定，應當符合外商投資的產業政策。

國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。

《外商投資產業指導目錄》禁止類和標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”和有外資比例要求的項目，不得設立外商投資合伙企業。第四條　外商投資合伙企業經依法登記，領取《外商投資合伙企業營業執照》后，方可從事經營活動。第五條　國家工商行政管理總局主管全國的外商投資合伙企業登記管理工作。

國家工商行政管理總局授予外商投資企業核準登記權的地方工商行政管理部門（以下稱企業登記機關）負責本轄區內的外商投資合伙企業登記管理。

省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門負責以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理。第二章　設立登記第六條　設立外商投資合伙企業，應當具備《合伙企業法》和《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》規定的條件。

國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。第七條　外商投資合伙企業的登記事項包括：

（一）名稱；

（二）主要經營場所；

（三）執行事務合伙人；

（四）經營范圍；

（五）合伙企業類型；

（六）合伙人姓名或者名稱、國家（地區）及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。

合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。

執行事務合伙人是外國企業、中國法人或者其他組織的，登記事項還應當包括外國企業、中國法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。第八條　外商投資合伙企業的名稱應當符合國家有關企業名稱登記管理的規定。第九條　外商投資合伙企業主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業登記機關登記管轄區域內。第十條　合伙協議未約定或者全體普通合伙人未決定委托執行事務合伙人的，全體普通合伙人均為執行事務合伙人。

有限合伙人不得成為執行事務合伙人。第十一條　外商投資合伙企業類型包括外商投資普通合伙企業（含特殊的普通合伙企業）和外商投資有限合伙企業。第十二條　設立外商投資合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。

申請設立外商投資合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件：

（一）全體合伙人簽署的設立登記申請書；

（二）全體合伙人簽署的合伙協議；

（三）全體合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（四）主要經營場所證明；

（五）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；

（六）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；

（七）全體合伙人簽署的符合外商投資產業政策的說明；

（八）與外國合伙人有業務往來的金融機構出具的資信證明；

（九）外國合伙人與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》；

（十）本規定規定的其他相關文件。

法律、行政法規或者國務院規定設立外商投資合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。

外國合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應當經其所在國家主管機構公證認證并經我國駐該國使（領）館認證。香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應當依照現行相關規定辦理。

《法律文件送達授權委托書》應當明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人姓名或者名稱、地址及聯系方式。被授權人可以是外國合伙人在中國境內設立的企業、擬設立的外商投資合伙企業（被授權人為擬設立的外商投資合伙企業的，外商投資合伙企業設立后委托生效）或者境內其他有關單位或者個人。