中華人民共和國證券法全文（中華人民共和國證券法全文最新）

2022-11-29 法律責任

中華人民共和國證券法(2014修正)

第一章　總則第一條　為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第二條　在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。

證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。第三條　證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。第四條　證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。第五條　證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。第六條　證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。第七條　國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。第八條　在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。第九條　國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。第二章　證券發行第十條　公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

有下列情形之一的，為公開發行：

（一）向不特定對象發行證券的；

（二）向特定對象發行證券累計超過二百人的；

（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。

非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第十一條　發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。

保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。第十二條　設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

（一）公司章程；

（二）發起人協議；

（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

（四）招股說明書；

（五）代收股款銀行的名稱及地址；

（六）承銷機構名稱及有關的協議。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。第十三條　公司公開發行新股，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；

（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

（四）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。第十四條　公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

（一）公司營業執照；

（二）公司章程；

（三）股東大會決議；

（四）招股說明書；

（五）財務會計報告；

（六）代收股款銀行的名稱及地址；

（七）承銷機構名稱及有關的協議。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。第十五條　公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。

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新《證券法》全文及修訂要點

2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新證券法），已于2020年3月1日起施行。本次證券法修訂，按照頂層制度設計要求，進一步完善了證券市場基礎制度，體現了市場化、法治化、國際化方向，為證券市場全面深化改革落實落地，有效防控市場風險，提高上市公司質量，切實維護投資者合法權益，促進證券市場服務實體經濟功能發揮，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強的法治保障，具有非常重要而深遠的意義。

本次證券法修訂，系統總結了多年來我國證券市場改革發展、監管執法、風險防控的實踐經驗，在深入分析證券市場運行規律和發展階段性特點的基礎上，作出了一系列新的制度改革完善：

一是全面推行證券發行注冊制度。在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，新證券法貫徹落實十八屆三中全會關于注冊制改革的有關要求和十九屆四中全會完善資本市場基礎制度要求，按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善，充分體現了注冊制改革的決心與方向。同時，考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權國務院對證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定，為有關板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。

二是顯著提高證券違法違規成本。新證券法大幅提高對證券違法行為的處罰力度。如對于欺詐發行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償責任也做了完善。如規定了發行人等不履行公開承諾的民事賠償責任，明確了發行人的控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責任等。

三是完善投資者保護制度。新證券法設專章規定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排。包括區分普通投資者和專業投資者，有針對性的做出投資者權益保護安排；建立上市公司股東權利代為行使征集制度；規定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度。尤其值得關注的是，為適應證券發行注冊制改革的需要，新證券法探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

四是進一步強化信息披露要求。新證券法設專章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務人的范圍；完善信息披露的內容；強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；規范信息披露義務人的自愿披露行為；明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源；確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

五是完善證券交易制度。優化有關上市條件和退市情形的規定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規定證券交易停復牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施等。

六是落實“放管服”要求取消相關行政許可。包括取消證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核準；調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，將資格審批改為備案；將協議收購下的要約收購義務豁免由經證監會免除，調整為按照證監會的規定免除發出要約等。

七是壓實中介機構市場“看門人”法律職責。規定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易；明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員未履行職責時對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任；提高證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度，由原來最高可處以業務收入五倍的罰款，提高到十倍，情節嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務業務等。

八是建立健全多層次資本市場體系。將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場等三個層次；規定證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以依法設立不同的市場層次；明確非公開發行的證券，可以在上述證券交易場所轉讓；授權國務院制定有關全國性證券交易場所、區域性股權市場的管理辦法等。

九是強化監管執法和風險防控。明確了證監會依法監測并防范、處置證券市場風險的職責；延長了證監會在執法中對違法資金、證券的凍結、查封期限；規定了證監會為防范市場風險、維護市場秩序采取監管措施的制度；增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度；完善了證券市場禁入制度，規定被市場禁入的主體，在一定期限內不得從事證券交易等。

十是擴大證券法的適用范圍。將存托憑證明確規定為法定證券；將資產支持證券和資產管理產品寫入證券法，授權國務院按照證券法的原則規定資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領域跨境監管的現實需要，明確在我國境外的證券發行和交易活動，擾亂我國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照證券法追究法律責任等。

此外，此次證券法修訂還對上市公司收購制度、證券公司業務管理制度、證券登記結算制度、跨境監管協作制度等作了完善。

中華人民共和國證券法(2019修訂)

第一章　總則第一條　為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第二條　在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。

資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。

在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任。第三條　證券的發行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。第四條　證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。第五條　證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。第六條　證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。第七條　國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。第八條　國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。第二章　證券發行第九條　公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。

有下列情形之一的，為公開發行：

（一）向不特定對象發行證券；

（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；

（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。

非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第十條　發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。

保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。第十一條　設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

（一）公司章程；

（二）發起人協議；

（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

（四）招股說明書；

（五）代收股款銀行的名稱及地址；