公司登記管理暫行規(guī)定

第一條　為促進(jìn)社會主義商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，維護(hù)社會主義經(jīng)濟(jì)秩序，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《工商企業(yè)登記管理條例》的基本原則，特制定本規(guī)定。第二條　本規(guī)定所稱公司指依本規(guī)定程序設(shè)立，有獨立財產(chǎn)，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，依法承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的從事生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù)性業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實體。

公司是法人，董事長或經(jīng)理是法人代表。第三條　公司登記管理的主管機(jī)關(guān)是國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局。第四條　開辦公司必須向公司所在地的市、縣工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記。經(jīng)核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后始得營業(yè)。

全國性公司向國家工商行政管理局申請登記。

個體經(jīng)營者不得單獨申請成立公司。第五條　開辦公司應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：

（一）公司章程；

（二）固定的生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù)場所；

（三）與生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的資金（自有資金應(yīng)占一定的比例，銀行貸款不能視作自有資金）和設(shè)施；

（四）與生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的從業(yè)人員；

（五）健全的財務(wù)制度；

（六）健全的組織管理機(jī)構(gòu)。第六條　公司章程應(yīng)載明下列事項：

（一）名稱和地址；

（二）宗旨；

（三）經(jīng)濟(jì)性質(zhì)；

（四）注冊資金數(shù)額及來源；

（五）經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式；

（六）組織機(jī)構(gòu)和法人代表姓名；

（七）利潤分配形式和勞動報酬的分配辦法；

（八）其他需要說明的事項。第七條　生產(chǎn)性公司的自有流動資金，不得少于十萬元。以批發(fā)業(yè)務(wù)為主的商業(yè)性公司的自有流動資金，不得少于二十萬元；以零售業(yè)務(wù)為主的商業(yè)性公司的自有流動資金，不得少于十萬元。咨詢、服務(wù)性公司的自有流動資金，不得少于五萬元。

以弄虛作假等手法，虛報自有資金來源者，取消其登記資格。第八條　公司的生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù)范圍，應(yīng)與其注冊資金、設(shè)備條件、技術(shù)力量相適應(yīng)。在符合國家法律、法令規(guī)定的情況下，經(jīng)核準(zhǔn)登記，可以一業(yè)為主，兼營其他。第九條　公司申請登記，必須提交下列文件或文件副本：

（一）公司籌建負(fù)責(zé)人簽署的申請登記書。

（二）政府、政府授權(quán)部門或主管部門的批準(zhǔn)文件。沒有上級主管部門的集體所有制性質(zhì)的公司，可以直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記。

（三）公司章程。

聯(lián)合經(jīng)營的公司還必須提交聯(lián)營各方依法簽訂的合同或協(xié)議書。

（四）財政部門、銀行或主管部門出具的資信證明。

（五）公司主要負(fù)責(zé)人的名單和身份證明。

公司申請經(jīng)營國家有特殊規(guī)定的行業(yè)，應(yīng)提交有關(guān)主管機(jī)關(guān)的專項批準(zhǔn)證件。第十條　公司名稱按《工商企業(yè)名稱登記管理暫行規(guī)定》進(jìn)行登記管理。第十一條　申請成立總公司，必須填報分公司和其他分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置情況。分公司向其所在地的工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記時，應(yīng)提交在其總公司登記機(jī)關(guān)備案的證明文件。沒有分公司的，不得成立總公司。第十二條　公司申請登記，其注冊資金，除根據(jù)國務(wù)院有關(guān)規(guī)定經(jīng)批準(zhǔn)者外，應(yīng)與實有資金相一致。登記費按注冊資金總額的千分之一交納，注冊資金超過一千萬元的，超過部分按千分之零點五交納。第十三條　公司合并、分立、修改章程和變更主要登記事項，經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。公司停業(yè)，應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)辦理歇業(yè)登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十四條　凡國內(nèi)公司在外國（地區(qū)）開辦各類公司或分公司的，必須持國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件，向國家工商行政管理局或國家工商行政管理局指定的省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局申請辦理變更登記。第十五條　公司開業(yè)、歇業(yè)和變更名稱、地址，均由工商行政管理機(jī)關(guān)發(fā)表企業(yè)登記公告。

公司經(jīng)核準(zhǔn)登記后六個月內(nèi)未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)的，視同歇業(yè)。應(yīng)辦理注銷手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十六條　公司經(jīng)核準(zhǔn)登記開展經(jīng)營后，應(yīng)于每年二月底前向原登記管理機(jī)關(guān)提交資金平衡表或資產(chǎn)負(fù)債表，辦理年檢注冊手續(xù)。第十七條　工商行政管理機(jī)關(guān)有權(quán)對公司遵守國家法律的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。公司違反本規(guī)定，有下列情形之一的，工商行政管理機(jī)關(guān)可根據(jù)情節(jié)輕重，按《工商企業(yè)登記管理條例》第十八條規(guī)定予以處理：

（一）未經(jīng)登記擅自開業(yè)的；

（二）登記中隱瞞真實情況，虛報或謊報注冊資金和公司主要負(fù)責(zé)人身份以及其他登記事項的；

（三）擅自改變已核準(zhǔn)登記的名稱、地址、注冊資金、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式以及其他登記事項的；

（四）不按規(guī)定提交資金平衡表或資產(chǎn)負(fù)債表，辦理年檢注冊手續(xù)的；

（五）違反國家法律，從事非法經(jīng)營活動的。

國務(wù)院關(guān)于修改《中華人民共和國公司登記管理條例》的決定(2005)

一、第二條增加一款作為第二款：“申請辦理公司登記，申請人應(yīng)當(dāng)對申請文件、材料的真實性負(fù)責(zé)。”二、將第六條修改為：“國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記：

“（一）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司；

“（二）外商投資的公司；

“（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國家工商行政管理總局登記的公司；

“（四）國家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司。”三、將第七條修改為：“省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

“（一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司；

“（二）省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司；

“（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；

“（四）國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。”四、將第八條修改為：“設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

“（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

“（二）國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。

“前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。”五、增加一條，作為第十四條：“股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。

“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。”六、增加一條，作為第十五條：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

“公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。”七、增加一條，作為第十六條：“公司類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。

“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。”八、將第十七條改為第二十條，在第二款中增加一項作為第五項：“股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；”

增加一款，作為第三款：“外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。”九、將第十八條改為第二十一條，增加一款作為第三款：“以募集方式設(shè)立股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)提交創(chuàng)立大會的會議記錄；以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。”

增加一款，作為第四款：“法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。”十、將第二十四條改為第二十七條，增加一款作為第三款：“變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。”十一、將第二十八條改為第三十一條，第二款修改為：“公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。”

增加一款，作為第三款：“公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。”

增加一款，作為第五款：“公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。”十二、增加一條，作為第三十二條：“公司變更實收資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。”

中華人民共和國公司登記管理條例

第一章　總則第一條　為了確認(rèn)公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司登記行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。第二條　有限責(zé)任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依照本條例辦理公司登記。第三條　公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。

自本條例施行之日起設(shè)立公司，未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。第四條　工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān)。

下級公司登記機(jī)關(guān)在上級公司登記機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)下開展公司登記工作。

公司登記機(jī)關(guān)依法履行職責(zé)，不受非法干預(yù)。第五條　國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。第二章　登記管轄第六條　國家工商行政管理局負(fù)責(zé)下列公司的登記：

（一）國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司；

（二）國務(wù)院授權(quán)投資的公司；

（三）國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨投資或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

（四）外商投資的有限責(zé)任公司；

（五）依照法律的規(guī)定或者按照國務(wù)院的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國家工商行政管理局登記的其他公司。第七條　省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

（一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司；

（二）省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的公司；

（三）國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

（四）省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

（五）國家工商行政管理局委托登記的公司。第八條　市、縣工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司的登記，具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。第三章　登記事項第九條　公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。第十條　公司的登記事項應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)不予登記。第十一條　公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護(hù)。第十二條　公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。第十三條　公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。第四章　設(shè)立登記第十四條　設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批或者公司經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當(dāng)在報送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送審批。第十五條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；

（二）股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明；

（三）公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。

公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到前款所列文件之日起10日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回的決定。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。第十六條　預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。第十七條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記；逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報批。

申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；

（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）具有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；

（五）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；

（六）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（七）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（八）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（九）公司住所證明。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件。