什么是對(duì)賭協(xié)議?

什么是對(duì)賭協(xié)議？

對(duì)賭協(xié)議又稱(chēng)為估值調(diào)整機(jī)制，是投資人為降低信息不對(duì)稱(chēng)導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自身利益，與被投資人就未來(lái)約定的事項(xiàng)進(jìn)行的一種約定。這里的事項(xiàng)可以是公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，可以是限期內(nèi)完成的某些事項(xiàng)。若被投資方在承諾期限內(nèi)不能完成相關(guān)的事項(xiàng)，則投資方有權(quán)行使某種權(quán)利。這樣看來(lái)，對(duì)賭協(xié)議在一定程度上可以理解為“附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，在生效條件未成就時(shí)，實(shí)控人按照約定行使權(quán)力。

例如：

你有個(gè)煎餅攤，你覺(jué)得你有能力再開(kāi)一家，同樣賺錢(qián)。

缺少攤位費(fèi)。

你原來(lái)的攤是你自己的。

風(fēng)投來(lái)了。

對(duì)你說(shuō)給你投10萬(wàn)開(kāi)第二個(gè)鋪?zhàn)印?/p>

開(kāi)成了，年年分紅10%

開(kāi)不成，你原來(lái)的攤位歸我。

對(duì)賭協(xié)議使投資人的利益得到了最大的保護(hù)，仿佛不用承擔(dān)任何投資風(fēng)險(xiǎn)，不管投資結(jié)果如何怎樣都有被投資人墊底，而這正是被投資人想要快速獲得大額資金的所要付出的代價(jià)。因此，對(duì)賭協(xié)議與其說(shuō)是對(duì)被投資人的剝削，不如說(shuō)是周瑜打黃蓋——一個(gè)愿打一個(gè)愿挨。對(duì)賭協(xié)議產(chǎn)生的根源在于企業(yè)未來(lái)盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實(shí)現(xiàn)投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護(hù)傘，又對(duì)融資方起著一定的激勵(lì)作用。

對(duì)賭協(xié)議的效力認(rèn)定問(wèn)題

在華工公司與揚(yáng)鍛公司股權(quán)糾紛一案中，再審法院認(rèn)為投資人與目標(biāo)公司之間的對(duì)賭條款，是各方當(dāng)事人基于真實(shí)意思表示所特別設(shè)立的保護(hù)投資者利益條款，并不違背《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定。具備履行的可能性且不會(huì)損害股東及債權(quán)人的利益，亦不會(huì)構(gòu)成對(duì)公司資本維持原則的違反。應(yīng)認(rèn)定為有效。

本案被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是與目標(biāo)公司對(duì)賭合同效力裁判的新突破，符合商事領(lǐng)域內(nèi)契約自由、鼓勵(lì)交易的精神，對(duì)類(lèi)似案件裁判將產(chǎn)生一定的示范作用。

對(duì)賭協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

在對(duì)賭協(xié)議成為趨勢(shì)的現(xiàn)狀下，我們需要做的是最大程度上去規(guī)避對(duì)賭協(xié)議帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

簽訂之初，投資方與被投資方對(duì)彼此要足夠了解，確認(rèn)雙方有資格進(jìn)行對(duì)賭，并正確認(rèn)識(shí)對(duì)賭協(xié)議的利弊；

簽訂時(shí)，要仔細(xì)研究對(duì)賭協(xié)議，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì)條款，設(shè)定合理的達(dá)成條件及保底條款；

簽訂后，若出現(xiàn)不利局面，雙方可申請(qǐng)調(diào)整對(duì)賭協(xié)議，使之更加公平。

對(duì)賭協(xié)議是什么

一、對(duì)賭協(xié)議是什么意思,對(duì)賭協(xié)議合法嗎

1、對(duì)賭協(xié)議，最初被翻譯為“對(duì)賭協(xié)議”，或因符合國(guó)有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是“估值調(diào)整機(jī)制”卻更能體現(xiàn)其本質(zhì)含義，所以我們?nèi)粘Ｂ?tīng)到的對(duì)賭協(xié)議，所涉及問(wèn)題其實(shí)和賭博無(wú)關(guān)。

實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。通過(guò)條款的設(shè)計(jì)，對(duì)賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益。在國(guó)外投行對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的投資中，對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)應(yīng)用。

2、對(duì)賭協(xié)議就是收購(gòu)方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達(dá)成并購(gòu)(或者融資)協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來(lái)不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利;如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。

3、對(duì)賭協(xié)議是投資協(xié)議的核心組成部分，是投資方衡量企業(yè)價(jià)值的計(jì)算方式和確保機(jī)制。對(duì)賭協(xié)議產(chǎn)生的根源在于企業(yè)未來(lái)盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實(shí)現(xiàn)投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護(hù)傘，又對(duì)融資方起著一定的激勵(lì)作用。

4、所以，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種財(cái)務(wù)工具，是對(duì)企業(yè)估值的調(diào)整，是帶有附加條件的價(jià)值評(píng)估方式。通過(guò)條款的設(shè)計(jì)，對(duì)賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益，但由于多方面的原因，對(duì)賭協(xié)議在我國(guó)資本市場(chǎng)還沒(méi)有成為一種制度設(shè)置，也沒(méi)有被經(jīng)常采用。但在國(guó)際企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的投資中，對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)被廣泛采納。因此，對(duì)賭協(xié)議的合法性還有待商榷。

二、 對(duì)賭協(xié)議注意事項(xiàng)

一份合法有效的對(duì)賭協(xié)議務(wù)必注意以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：

1、對(duì)賭對(duì)象的選擇。

(1)投資方在約定對(duì)賭協(xié)議條款時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇目標(biāo)公司的股東、實(shí)際控制人作為對(duì)賭對(duì)象，以避免相關(guān)約定因違反法律法規(guī)規(guī)定而被認(rèn)定無(wú)效的風(fēng)險(xiǎn)。

(2)如果投資者必須選擇融資對(duì)象作為對(duì)賭對(duì)象的，該對(duì)賭條款必須經(jīng)全體股東一致同意，不存在損害其他股東或債權(quán)人的合法利益。

(3)選擇目標(biāo)公司管理層作為對(duì)賭對(duì)象是比較不錯(cuò)的選擇，既可以有效規(guī)避相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)，其中的股權(quán)激勵(lì)約定又能最大程度地調(diào)動(dòng)目標(biāo)公司管理層的積極性，進(jìn)而促進(jìn)目標(biāo)公司業(yè)績(jī)水平和經(jīng)營(yíng)管理水平的全面提高，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)賭雙方雙贏局面。

2、關(guān)于對(duì)賭回購(gòu)條款的設(shè)置

為了日后該條款的可執(zhí)行性，建議投資者在投資前就該回購(gòu)條款作出相關(guān)安排：與控股股東及實(shí)際控制人/大股東簽署附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或者是與公司簽署附生效條件的收購(gòu)協(xié)議，并且其他股東應(yīng)書(shū)面聲明放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，對(duì)前述事項(xiàng)做好相關(guān)的公證工作。

3、不要和國(guó)資股權(quán)進(jìn)行對(duì)賭

為防止國(guó)有資產(chǎn)流失，國(guó)資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)，并且需要經(jīng)過(guò)一系列的資產(chǎn)評(píng)估，手續(xù)繁雜，因此，不建議和國(guó)資股權(quán)進(jìn)行對(duì)賭。

4、對(duì)賭邊界的約定

PE對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資后，往往會(huì)派自己的線(xiàn)眼到目標(biāo)公司去，那么這個(gè)邊界如何約定才能保證彼此利益最大化?需要考慮以下幾個(gè)方面：

(1)PE是否需要委派董事或者高管對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)管?

(2)在股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)的情形下，是不建議存在PE委派其他人員對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行管控或者干預(yù)的。

5、設(shè)定對(duì)賭終止的條款

在簽署對(duì)賭協(xié)議時(shí)，建議投融資雙方都應(yīng)當(dāng)考慮設(shè)置合理的對(duì)賭終止條款，即約定在特定事項(xiàng)發(fā)生或者合作主體一方出現(xiàn)特定行為的時(shí)候或者直接設(shè)定對(duì)賭協(xié)議有效期，一旦滿(mǎn)足約定條件，則對(duì)賭協(xié)議自動(dòng)終止。譬如，在目標(biāo)公司面臨上市、新三板、兼并重組時(shí)，對(duì)賭協(xié)議終止，或者約定限制投資方向目標(biāo)公司所處行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手轉(zhuǎn)讓股份的條款，并根據(jù)這類(lèi)情況做出相應(yīng)的違約條款設(shè)置等等。

6、爭(zhēng)議解決

建議對(duì)賭協(xié)議的爭(zhēng)議解決方式優(yōu)先選擇仲裁，主要是仲裁一般以處理復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)案件居多，經(jīng)驗(yàn)豐富，其次，仲裁是一裁終局，耗費(fèi)的時(shí)間較短、成本較低。

對(duì)賭協(xié)議書(shū)

現(xiàn)如今，很多情況下我們需要用到協(xié)議，簽訂協(xié)議是解決糾紛的保障。那么相關(guān)的協(xié)議到底怎么寫(xiě)呢？下面是我為大家收集的對(duì)賭協(xié)議書(shū)，僅供參考，歡迎大家閱讀。

對(duì)賭協(xié)議書(shū)1

甲方：_______________

身份證號(hào)：_______________

乙方：_______________

身份證號(hào)：_______________

1、 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"______公司")是家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的 有限責(zé)任公司，注冊(cè)地在 ，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。

2、 甲乙雙方本著平等自愿,公平，公正的原則，在符合雙方共同利益的前提下簽訂本協(xié)議。乙方通過(guò)在XX公司任職 崗位的形式，全面負(fù)責(zé)XX公司的 管理工作。以幫助XX公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)提升。經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：_______________

第一條：協(xié)議期限

本協(xié)議為期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。

第二條：乙方工作目標(biāo)內(nèi)容

乙方的具體工作內(nèi)容如下：_______________

1; ________年年度銷(xiāo)售額目標(biāo) 萬(wàn)元，利潤(rùn)目標(biāo) ________%。

2; ________年年度銷(xiāo)售額目標(biāo) 萬(wàn)元，利潤(rùn)目標(biāo) ________%。

3; ________年年度銷(xiāo)售額目標(biāo) 萬(wàn)元，利潤(rùn)目標(biāo) ________%。

第三條：乙方期權(quán)股份收益

說(shuō)明：

1;乙方如實(shí)現(xiàn)年度目標(biāo)，則可拿走年度的期權(quán)股份，待協(xié)議期滿(mǎn)后甲方根據(jù)約定將乙方共計(jì) ________%的期權(quán)股份轉(zhuǎn)為正式注冊(cè)股。

2;每年度期權(quán)股份分紅發(fā)放時(shí)間為_(kāi)___________公司年度財(cái)務(wù)結(jié)算后一個(gè)月內(nèi)發(fā)放。

3;本協(xié)議期滿(mǎn)后若____________公司年銷(xiāo)售額達(dá)成約定目標(biāo)，則乙方享受____________公司的期權(quán)股份立即轉(zhuǎn)為_(kāi)___________公司的注冊(cè)股份，甲方按雙方約定辦理乙方的期權(quán)股份轉(zhuǎn)注冊(cè)股份相關(guān)手續(xù)，期限為服務(wù)期截止日后的一個(gè)月內(nèi)。

4;本協(xié)議期滿(mǎn)后若____________公司年銷(xiāo)售額未達(dá)成約定目標(biāo)，則甲方不需要將____________公司的期權(quán)股份轉(zhuǎn)讓給乙方，而乙方應(yīng)該按照自身的期權(quán)股份同比例轉(zhuǎn)讓給甲方，甲乙雙方按雙方約定辦理甲方的期權(quán)股份轉(zhuǎn)注冊(cè)股份相關(guān)手續(xù)，期限為服務(wù)期截止日后的一個(gè)月內(nèi)。

第四條：乙方薪酬支付方式

乙方薪酬方案設(shè)計(jì)( ________年度)

1;在實(shí)現(xiàn) ________年度目標(biāo) 萬(wàn)元的前提下提成總額 萬(wàn)元，但為鼓勵(lì)乙方向更高目標(biāo)沖刺，甲方還設(shè)定了沖刺目標(biāo)，如實(shí)現(xiàn)沖刺目標(biāo)再給予乙方 ________%的提成比例。

2;崗位固定工資按月度發(fā)放，發(fā)放時(shí)間以____________公司工資發(fā)放日為準(zhǔn)。

3; ________年乙方的薪酬發(fā)放形式仍然按照上述方法進(jìn)行推算與發(fā)放，具體由甲乙雙方共同協(xié)商。

第五條：甲方權(quán)利及義務(wù)

①甲方權(quán)利

1：協(xié)議生效期間，甲方有權(quán)利對(duì)企業(yè)重大事件決策擁有決策權(quán)。

2：甲方有權(quán)根據(jù)時(shí)間節(jié)點(diǎn)對(duì)乙方工作成果做檢驗(yàn)。

3：甲方擁有對(duì)超過(guò)______萬(wàn)元(大寫(xiě) )的資金支出擁有審批權(quán)。

4：甲方擁有對(duì)____________公司年度規(guī)劃的最終審批權(quán)。

②甲方義務(wù)

1：協(xié)議生效期間，甲方需在包括但不限于企業(yè)管理、運(yùn)營(yíng)、營(yíng)銷(xiāo)、財(cái)務(wù)等方面全力配合乙方更好的完成工作。

2：甲方需配合乙方完成____________公司高層、中層及以下人事任免工作。

3：甲方有義務(wù)向乙方提供所有企業(yè)相關(guān)信息及資料。

第六條：乙方權(quán)利及義務(wù)

①乙方權(quán)利

1：協(xié)議生效期間，乙方絕對(duì)擁有對(duì)____________公司包括但不限于營(yíng)銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)的編制調(diào)整、業(yè)務(wù)流程梳理、各類(lèi)制度、企業(yè)文化、各崗位薪酬與考核等方面的調(diào)整與修改權(quán)。

2：乙方擁有對(duì)____________公司高、中、基層員工的招聘、任命、解聘權(quán)。

3：乙方擁有對(duì)____________公司財(cái)務(wù)所以情況的知曉權(quán)。

4：乙方擁有對(duì)____________公司新業(yè)務(wù)開(kāi)展的參與和控制權(quán)。

②乙方義務(wù)

1：協(xié)議生效期間，乙方需遵守____________公司的規(guī)章制度。

2：_乙方應(yīng)利用專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和應(yīng)有的職業(yè)審慎，對(duì)____________公司進(jìn)行全面有效的管理。

3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有關(guān)____________公司的內(nèi)部信息。

第七條：協(xié)議解除

1：公司銷(xiāo)售額出現(xiàn)明顯下滑且無(wú)任何提升改變(不含非抗力客觀因素)，甲方可提前解除協(xié)議。

2：乙方出現(xiàn)嚴(yán)重違反____________公司制度并對(duì)____________公司造成重大損失，甲方有權(quán)提前解除協(xié)議。

3：甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可提前解除協(xié)議。

第八條：違約責(zé)任

本協(xié)議對(duì)簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé)，違約方應(yīng)向協(xié)議對(duì)方無(wú)條件轉(zhuǎn)讓____________公司 ________%的公司注冊(cè)股份。

第九條：責(zé)任免除

如因不可抗力或與國(guó)家政策法律法規(guī)的規(guī)定有沖突，致使本協(xié)議部分條款無(wú)法得到履行，則甲乙雙方均無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。

第十條：爭(zhēng)議的解決

1：與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2：如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十一條：其他事項(xiàng)

1：乙方對(duì)甲方提供的資料和信息承擔(dān)保密義務(wù)，如需公開(kāi)、援引或向其他第三方提供，需經(jīng)甲方同意。

2：其他未盡事宜雙方自行協(xié)商確定。

第十二條：附則

1：_______________本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

2：_______________本協(xié)議如有附件，則與本協(xié)議具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章起生效。

3：_______________本協(xié)議一式三份，雙方各執(zhí)一份，并具有同等法律效力。

甲方：_______________ 乙方：_______________

日期：_______________ 日期：_______________

對(duì)賭協(xié)議書(shū)2

甲方：_______________

乙方：_______________

甲乙雙方本著平等自愿、公平、公正的原則，在符合雙方共同利益的前提下簽訂本協(xié)議。乙方通過(guò)在甲方公司任職___崗位的形式，全面負(fù)責(zé)甲方公司的`___管理工作。以幫助甲方公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)提升。經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：_______________

(一)期限

本協(xié)議為期________年。有效期自________年________月日起至________年________月日止。

(二)乙方工作目標(biāo)內(nèi)容

乙方的具體工作目標(biāo)內(nèi)容如下：_______________

1)________年年度銷(xiāo)售額目標(biāo)___萬(wàn)元，利潤(rùn)目標(biāo)________%。

2)________年年度銷(xiāo)售額目標(biāo)___萬(wàn)元，利潤(rùn)目標(biāo)________%。

3)________年年度銷(xiāo)售額目標(biāo)___萬(wàn)元，利潤(rùn)目標(biāo)________%。

4)________年年度銷(xiāo)售額目標(biāo)___萬(wàn)元，利潤(rùn)目標(biāo)________%。

5)________年年度銷(xiāo)售額目標(biāo)___萬(wàn)元，利潤(rùn)目標(biāo)________%。

(三)乙方期權(quán)股份收益

1)乙方如實(shí)現(xiàn)各年度目標(biāo)，則可拿到年度的期權(quán)股份，待協(xié)議期滿(mǎn)后甲方根據(jù)約定將乙方共計(jì)五個(gè)點(diǎn)的期權(quán)股份轉(zhuǎn)為正式注冊(cè)股;

2)每年度期權(quán)股份分紅發(fā)放時(shí)間為甲方企業(yè)年度財(cái)務(wù)結(jié)算后一個(gè)月內(nèi)發(fā)放;

3)本協(xié)議期滿(mǎn)后若甲方企業(yè)年銷(xiāo)售額達(dá)成約定目標(biāo)，則乙方享受甲方企業(yè)的期權(quán)股份立即轉(zhuǎn)為甲方企業(yè)的注冊(cè)股份，甲方按雙方約定辦理乙方的期權(quán)股份轉(zhuǎn)注冊(cè)股份相關(guān)手續(xù)，期限為服務(wù)期截止日后的一個(gè)月內(nèi)。

(三)乙方薪酬支付方式

乙方年薪方案設(shè)計(jì)(________年度)

注：在實(shí)現(xiàn)________年度目標(biāo)1億的前提下提成總額30萬(wàn)元，但為鼓勵(lì)乙方向更高目標(biāo)沖刺，甲方還設(shè)定了沖刺目標(biāo)，如實(shí)現(xiàn)沖刺目標(biāo)再給予2%的提成比例。

1.崗位固定工資按月度發(fā)放，發(fā)放時(shí)間以甲方企業(yè)工資發(fā)放日為準(zhǔn)。

2.________年乙方的薪酬發(fā)放形式仍然按上述方法進(jìn)行推算與發(fā)放，具體由甲乙雙方共同協(xié)商。

(四)甲方權(quán)利及義務(wù)

1.甲方權(quán)利

①協(xié)議生效期間，甲方有權(quán)利對(duì)企業(yè)發(fā)展方向及企業(yè)戰(zhàn)略、定位等做出最終決策。

②甲方有權(quán)根據(jù)時(shí)間節(jié)點(diǎn)對(duì)乙方工作成果做檢驗(yàn)。

③甲方對(duì)企業(yè)重大事件決策擁有決定權(quán)。

④甲方擁有對(duì)企業(yè)高層人員最終人事任免權(quán)。

⑤甲方擁有對(duì)超過(guò)___萬(wàn)元(大寫(xiě)___)的資金支出擁有審批權(quán)。

⑥甲方擁有對(duì)企業(yè)年度規(guī)劃的最終審批權(quán)。

2.甲方義務(wù)

協(xié)議生效期間，甲方需在包括但不限于企業(yè)管理、運(yùn)營(yíng)、營(yíng)銷(xiāo)、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面配合乙方更好的完成工作。

甲方需配合乙方完成企業(yè)中層及以下員工人事任免工作。

甲方有義務(wù)向乙方提供所有企業(yè)相關(guān)信息及資料。

(五)乙方權(quán)利及義務(wù)

1.乙方權(quán)利

協(xié)議生效期間，乙方有權(quán)對(duì)甲方企業(yè)包括但不限于營(yíng)銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)的編制調(diào)整、業(yè)務(wù)流程梳理、各類(lèi)制度、企業(yè)文化、各崗位薪酬與考核等方面擁有調(diào)整與修改權(quán)(甲方擁有最終決定權(quán))。

乙方擁有對(duì)中、基層員工招聘、任命、解聘權(quán)。

乙方擁有對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)所有情況的知曉權(quán)。

乙方擁有對(duì)企業(yè)新業(yè)務(wù)開(kāi)展的參與和控制權(quán)。

2.乙方義務(wù)

協(xié)議生效期間，乙方需遵守甲方企業(yè)的規(guī)章制度。

乙方應(yīng)利用專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和應(yīng)有的職業(yè)審慎，對(duì)甲方企業(yè)進(jìn)行全面有效的管理。

乙方不得以任何形式向第三方透露任何有關(guān)甲方企業(yè)的內(nèi)部信息。

(六)協(xié)議解除

具備以下情況，該協(xié)議可以解除：_______________

1.企業(yè)銷(xiāo)售額出現(xiàn)明顯下滑且無(wú)任何提升改變(不含非抗力客觀因素)，甲方可提前解除協(xié)議。

2.乙方出現(xiàn)嚴(yán)重違反企業(yè)制度并對(duì)企業(yè)造成重大損失，甲方有權(quán)提前解除協(xié)議。

3.甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可提前解除協(xié)議。

(七)其他事項(xiàng)

1.乙方對(duì)甲方提供資料和信息承擔(dān)保密義務(wù)，如需公開(kāi)、援引或向其他第三方提供，需經(jīng)甲方書(shū)面同意，不論本合同是否變更、解除、終止，本條款長(zhǎng)期有效。

2.其他未盡事宜雙方另行協(xié)商確定。

(八)附則

1、本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效;

2、本協(xié)議如有附件，則與本協(xié)議具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章起生效。

3、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，并具有同等的法律效力。

甲方：_______________乙方：_______________

簽章：_______________簽章：_______________

日期：_______________日期：_______________

“對(duì)賭協(xié)議”，到底是什么？

什么是對(duì)賭協(xié)議

對(duì)賭協(xié)議又稱(chēng)為估值調(diào)整機(jī)制，是投資人為降低信息不對(duì)稱(chēng)導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自身利益，與被投資人就未來(lái)不確定的事項(xiàng)進(jìn)行的一種約定。這里的事項(xiàng)可以是公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，可以是限期內(nèi)完成的某些事項(xiàng)。若被投資方在承諾期限內(nèi)不能完成相關(guān)的事項(xiàng)，則投資方有權(quán)行使某種權(quán)利。

其實(shí)這是一種很正常的商業(yè)行為，包括上市公司在進(jìn)行并購(gòu)重組時(shí)，如果是采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等方法對(duì)被并購(gòu)方進(jìn)行估值的，都要求與被并購(gòu)方簽署補(bǔ)償協(xié)議，目的就是保障上市公司的利益。而且是司法實(shí)踐中，對(duì)賭協(xié)議的法律效力也是得到了最高人民法院的認(rèn)可，通過(guò)一些判例，我們可以明確的知道，合法的對(duì)賭協(xié)議是真實(shí)有效的。但是在過(guò)去被媒體曝出的很多民營(yíng)企業(yè)與投資機(jī)構(gòu)的案例中卻把對(duì)賭協(xié)議說(shuō)成了是對(duì)被投資企業(yè)的一種剝削，這其實(shí)是一種誤解。

如果被投資方不需要發(fā)展資金，不是對(duì)自己的企業(yè)盲目樂(lè)觀，希望通過(guò)更高的估值來(lái)獲取更多的資金的話(huà)，那為什么要和投資方簽署這樣的協(xié)議呢？當(dāng)然這里也不排除有投資方“忽悠”被投資方，讓被投資方認(rèn)為這些條件都會(huì)如此成就，而通常做企業(yè)都是對(duì)自己的公司盲目樂(lè)觀的，通過(guò)這樣還可以把企業(yè)估值推高，拿到更多的發(fā)展資金，何樂(lè)而不為呢？

所以對(duì)賭協(xié)議不是洪水猛獸，也不是善男信女，而是一個(gè)等價(jià)交換的商業(yè)行為。一個(gè)巴掌是拍不響的，絕大多數(shù)情況，都是周瑜打黃蓋，一個(gè)愿打一個(gè)愿挨。包括很多上市公司與被并購(gòu)企業(yè)之間的對(duì)賭協(xié)議，其實(shí)也是一樣，迎合了雙方的訴求，才得以大行其道。

比如2015年以后，A股新增的并購(gòu)商譽(yù)開(kāi)始大幅增加，就是因?yàn)樯鲜泄镜摹懊つ俊辈①?gòu)。在上市公司股價(jià)虛高的時(shí)候，即使被并購(gòu)企業(yè)的業(yè)績(jī)承諾高一些又有什么關(guān)系？反正用的是股份支付，被并購(gòu)方價(jià)格離譜一點(diǎn)反正也有業(yè)績(jī)補(bǔ)償。但是他們沒(méi)有想到因此而產(chǎn)生的商譽(yù)，若業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)而帶來(lái)的巨額減值將會(huì)對(duì)上市公司的股價(jià)造成的影響，去年動(dòng)不動(dòng)虧損十幾二十億的上市公司通暢都是商譽(yù)減值導(dǎo)致的。

因此，對(duì)賭協(xié)議是一種正常的商業(yè)行為，投資方有逐利的訴求，被投資方有融資的需要，如何達(dá)成一個(gè)大家都認(rèn)可的條件是關(guān)鍵。合理的承諾是確保雙方利益最好的方式，因?yàn)橐坏┏兄Z無(wú)法兌現(xiàn)，雙方就很容易撕破臉皮，到時(shí)候的情況就扯不清了。

那在實(shí)務(wù)中對(duì)賭協(xié)議包括哪些類(lèi)型？又有哪些案例呢？下面讓筆者給大家做個(gè)簡(jiǎn)單的介紹。

對(duì)賭協(xié)議的類(lèi)型及案例

根據(jù)對(duì)賭協(xié)議所涉及的內(nèi)容，我們可以簡(jiǎn)單把對(duì)賭協(xié)議分為業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議和非業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。

其中業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議主要就是對(duì)被投資公司的業(yè)績(jī)要求，這是最基本也是最為關(guān)鍵的條款。一般來(lái)說(shuō)，投資方通常都會(huì)以被投資方的業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行估值，因此這個(gè)條款至關(guān)重要。

比如被投資方認(rèn)為未來(lái)2020-2022年，公司的扣非凈利潤(rùn)可以分別達(dá)8000萬(wàn)、9000萬(wàn)和1億，那三年平均的扣非凈利潤(rùn)就為9000萬(wàn)，投資方就會(huì)以9000萬(wàn)作為基礎(chǔ)對(duì)被投資方進(jìn)行估值。假設(shè)行業(yè)市盈率是10倍，那該公司的投后估值就是9億，假設(shè)被投資方想以老股轉(zhuǎn)讓的方式出讓20%的股權(quán)，那投資方就要給股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付1.8億的現(xiàn)金進(jìn)行投資。

所以被投資方是有動(dòng)力去拉高業(yè)績(jī)承諾的，他們一般都是比較樂(lè)觀的，特別是對(duì)自己的企業(yè)，但實(shí)際上企業(yè)經(jīng)營(yíng)需要面臨太多的不確定因素，稍有不慎，這樣的估值反而會(huì)讓被投資方損了夫人又折兵。如果達(dá)不成業(yè)績(jī)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方也就是大股東一般都是要通過(guò)股權(quán)或者現(xiàn)金的方式對(duì)投資方進(jìn)行補(bǔ)償?shù)摹?

換而言之，天上不會(huì)掉餡餅的，你既然承諾了這么高的業(yè)績(jī)，拿到了這么高的估值，那賠償起來(lái)也是毫無(wú)手軟的。通常這種情況下，投資方和被投資方就很容易出現(xiàn)矛盾了，畢竟都不是小錢(qián)，互相指責(zé)，互相謾罵的情況非常普遍，這也是媒體關(guān)注度最高的地方。但實(shí)際上，賠償?shù)姆绞娇梢园ü煞荩部梢允乾F(xiàn)金，不過(guò)一般這種情況下還是現(xiàn)金比較穩(wěn)妥。

另一種對(duì)賭協(xié)議主要就是非財(cái)務(wù)指標(biāo)的對(duì)賭，主要包括上市時(shí)間、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度、或者與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的指標(biāo)等等，這些是之前媒體關(guān)注蒙牛和太子奶這些對(duì)賭大部分都是涉及到這些非財(cái)務(wù)指標(biāo)的對(duì)賭的。

比如2003年，蒙牛與摩根士丹利、英聯(lián)、鼎暉三個(gè)投資機(jī)構(gòu)約定，若2003-2006年蒙牛營(yíng)收復(fù)合年增長(zhǎng)率低于50%，即2006年?duì)I收低于120億，蒙牛管理層要向這3家投資機(jī)構(gòu)支付最多不超過(guò)7830萬(wàn)股蒙牛的股票（約占當(dāng)時(shí)總股數(shù)的7.8%）或等值現(xiàn)金。反之，若達(dá)成這個(gè)指標(biāo)，此3家投資機(jī)構(gòu)將向蒙牛管理層支付同等的股票。

最終的結(jié)果是蒙牛在2004年6月提前完成了業(yè)績(jī)，并如愿得到了股份獎(jiǎng)勵(lì)。其實(shí)這也是當(dāng)時(shí)從伊利離職的牛根生為了快速占領(lǐng)市場(chǎng)而主動(dòng)尋求的合作。可以說(shuō)，沒(méi)有資本的支持，也不會(huì)有今天的蒙牛，而資本是逐利的，沒(méi)有利益為什么要投資小公司？這是一個(gè)成功實(shí)現(xiàn)對(duì)賭的案例，下面我們來(lái)看看一個(gè)失敗的案例。

這是一個(gè)因?qū)€失敗，被投資人趕出局的股市。故事緣起于2008年下半年，俏江南的創(chuàng)始人張?zhí)m接觸到了鼎暉投資的合伙人王功權(quán)。因急需發(fā)展資金擴(kuò)張，張?zhí)m與王功權(quán)一拍即合，并于同年9月簽下了投資協(xié)議，約定了對(duì)賭事項(xiàng)——俏江南要在2012年之前上市，若無(wú)法實(shí)現(xiàn)該事項(xiàng)，則俏江南必須回購(gòu)鼎暉所持的股份，而且是有最低回報(bào)要求的。據(jù)媒體的報(bào)道，鼎暉約以2億人民幣，得到了俏江南10.53%的股權(quán)，按此估算，俏江南的估值約為19億人民幣。

2011年3月，俏江南向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了于A股上市的申請(qǐng)，但由于餐飲企業(yè)采購(gòu)和銷(xiāo)售都是現(xiàn)金結(jié)算，難以保證會(huì)計(jì)報(bào)表的真實(shí)性，餐飲企業(yè)上市一直沒(méi)有放開(kāi)。2012年1月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)例行披露的IPO申請(qǐng)終止審查名單中，俏江南赫然在列。

A股行不通，張?zhí)m把目光放到了港股。2012年4月，媒體報(bào)導(dǎo)俏江南將于當(dāng)年二季度赴港IPO，融資規(guī)模預(yù)計(jì)為3億-4億美元。但隨之而來(lái)的就是12月出臺(tái)的“中央八項(xiàng)規(guī)定”，高端消費(fèi)受到了極大的沖擊，而定位高端的俏江南也深受重創(chuàng)，這影響了IPO投資人對(duì)其的定價(jià)，使得其估值與張?zhí)m所想相去甚遠(yuǎn)。

但高端餐飲市場(chǎng)在此后并沒(méi)有回暖，反而是越發(fā)低迷，這使得其港股IPO變得遙遙無(wú)期，鼎暉不得不尋思自己的退出途徑，以便確保自身的投資收益。他們找來(lái)了另外一家投資機(jī)構(gòu)，歐洲最大的私募股權(quán)基金——CVC。

根據(jù)報(bào)道，CVC最終以3億美元的價(jià)格收購(gòu)了俏江南82.7%的股權(quán)，除了鼎暉出售的10.53%的股權(quán)，其余超過(guò)72%的部分即為張?zhí)m所轉(zhuǎn)讓?zhuān)@是因?yàn)楫?dāng)時(shí)鼎暉和張?zhí)m的對(duì)賭協(xié)議中，有領(lǐng)售權(quán)這么一個(gè)約定。也就是如果A類(lèi)優(yōu)先股股東同意出售或者清算公司，則其余的股東都應(yīng)該同意此交易，并且以相同的價(jià)格和條件出售其所持有的的股權(quán)，換而言之，張?zhí)m已經(jīng)沒(méi)有選擇權(quán)。

按照當(dāng)時(shí)的匯率推算，CVC這筆交易中俏江南的整體估值約為22.1億，高于鼎暉當(dāng)時(shí)的的19億元估值。但是根據(jù)鼎暉與張?zhí)m的協(xié)議，如果還未能達(dá)到鼎暉的最低回報(bào)的要求，張?zhí)m還需要拿出額外的錢(qián)對(duì)鼎暉進(jìn)行補(bǔ)償。

所以投資人的錢(qián)不是那么好拿的。你想著高估值，多融資就是好的，但是卻沒(méi)有想到無(wú)法完成承諾的后果。每個(gè)企業(yè)家對(duì)自己的企業(yè)都是很有信心的，但是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)是很復(fù)雜的，過(guò)于樂(lè)觀是會(huì)摔跟斗的，倒不如通過(guò)合理的業(yè)績(jī)承諾，獲取超額獎(jiǎng)勵(lì)來(lái)的更踏實(shí)。可逐利是人的本性，資本是逐利的，企業(yè)家何嘗不是？

總的來(lái)看，對(duì)賭協(xié)議是一個(gè)合理的商業(yè)行為，但同時(shí)也是一把雙刃劍。它能保護(hù)投資人的利益， 同時(shí)也能傷害企業(yè)家的利益，因此一個(gè)合理的價(jià)格和條款對(duì)于大家把企業(yè)做強(qiáng)做大才是最有幫助的，畢竟把企業(yè)做上去，才能享受到后面的紅利。

以上就是個(gè)人對(duì)于對(duì)賭協(xié)議這個(gè)問(wèn)題的看法，希望對(duì)你有所啟發(fā)。

“對(duì)賭協(xié)議”有很多種解釋?zhuān)煌牡胤剑鶊?zhí)行的對(duì)賭協(xié)議也是不同的！這種協(xié)議用在金融市場(chǎng)上比較多，具體解釋為如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。

案例一：融資方，蒙牛乳業(yè)-投資方：摩根士丹利等三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)

簽訂時(shí)間：2003

主要內(nèi)容：2003至2006年，如果蒙牛業(yè)績(jī)的復(fù)合增長(zhǎng)率低于50%，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬(wàn)股蒙牛股票，或以等值現(xiàn)金代價(jià)支付；反之，外方將對(duì)蒙牛股票贈(zèng)予以牛根生為首的蒙牛管理團(tuán)隊(duì)

案例二：融資方，騰訊-投資方：高盛

簽訂時(shí)間：2009

主要內(nèi)容：當(dāng)時(shí)馬化騰并不看好騰訊股價(jià)，于是賣(mài)出一份看漲期權(quán)，收取期權(quán)費(fèi)。兩年后如果股價(jià)低于67港元，馬化騰就可獲得對(duì)方的期權(quán)費(fèi)；如果股價(jià)高于67港元，馬化騰就必須以67港元的價(jià)格將騰訊股票賣(mài)給對(duì)方。

結(jié)論

而在股市里也有所謂的對(duì)賭協(xié)議產(chǎn)生，就好比上市公司和主力簽訂的對(duì)賭協(xié)議，上市公司給予主力的一定的權(quán)限，甚至配合主力進(jìn)行坐莊，在規(guī)定的周期和時(shí)間內(nèi)，只要主力完成上市公司提出的要求，那么就可以獲得相應(yīng)的報(bào)酬！

但是如果在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)沒(méi)有達(dá)到上市公司給予提出的要求，那么就表示坐莊失敗，主力可能需要賠付一定的損失，還得支付上市公司一筆高昂的違約金！

舉個(gè)例子，例如上市公司在牛市里和主力簽訂一個(gè)“對(duì)賭協(xié)議”，要求主力在1年之內(nèi)拉升股價(jià)200%，如果成功，給予一定的酬勞，如果事變，則是需要賠付多少比例的違約金！這就是對(duì)賭協(xié)議！！

我會(huì)用最直白的語(yǔ)言回答這個(gè)問(wèn)題。其實(shí)對(duì)賭協(xié)議說(shuō)白了，就是為保證“”投資方“”投資的企業(yè)不論經(jīng)營(yíng)狀況好壞都能獲得收益的協(xié)議。

在任何情況下，投資方都能得利，一定是以融資方發(fā)生損失達(dá)成的，因?yàn)槔娌粫?huì)憑空出來(lái)。既然如此，為什么融資的方愿意接受呢？

第一種情況：融資方已經(jīng)無(wú)路可走了，不融資就等破產(chǎn)，要是融資后經(jīng)營(yíng)的好，還有機(jī)會(huì)起死回生！

第二種情況：融資方對(duì)自己的經(jīng)營(yíng)狀況非常有信心，認(rèn)為自己融資后會(huì)發(fā)展的更好，一定可以達(dá)到對(duì)賭協(xié)議里的要求。

當(dāng)然除了融資，在很多領(lǐng)域都存在對(duì)賭協(xié)議，弱勢(shì)的一方就是要比較吃虧。 弱勢(shì)一方必須完成對(duì)強(qiáng)勢(shì)一方的約定，才能獲益。如果不簽對(duì)賭協(xié)議，強(qiáng)勢(shì)一方完全可以把這個(gè)機(jī)會(huì)給其他人。

就拿《戰(zhàn)狼2》舉個(gè)例子。

根據(jù)協(xié)議，以北京文化為主的發(fā)行方，向《戰(zhàn)狼2》的制片方（吳京）支付了1.4億人民幣，來(lái)購(gòu)買(mǎi)對(duì)于《戰(zhàn)狼2》的發(fā)行權(quán)，并向制片方（吳京）承諾8億的“保底”票房數(shù)字。

如果影片的票房超過(guò)了低于8億這個(gè)保底數(shù)字，那么發(fā)行方需要自掏腰包，給制片方（吳京）一定數(shù)額的補(bǔ)償，如果票房高于了這個(gè)保底數(shù)字，發(fā)行方才有可能盈利。

截止2017年9月4日，《戰(zhàn)狼2》累計(jì)票房已經(jīng)高達(dá)55.6億元。這對(duì)制作方和發(fā)行方來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是雙贏的局面。

這就是我在上面講的第二種情況，融資一方對(duì)業(yè)績(jī)非常有信心，所以才會(huì)欠下對(duì)自己不利的對(duì)賭協(xié)議。

目前在司法實(shí)踐中，基于意思自治，法院是承認(rèn)對(duì)賭協(xié)議的效力的 ，《最高人民法院關(guān)于人民法院為企業(yè)兼并重組提供司法保障的指導(dǎo)意見(jiàn)》第六條規(guī)定：“要堅(jiān)持促進(jìn)交易進(jìn)行，維護(hù)交易安全的商事審判理念，審慎認(rèn)定企業(yè)估值調(diào)整協(xié)議、股份轉(zhuǎn)換協(xié)議等新類(lèi)型合同的效力，避免簡(jiǎn)單以法律沒(méi)有規(guī)定為由認(rèn)定合同無(wú)效”。

對(duì)賭協(xié)議是從國(guó)外引進(jìn)來(lái)的一種概念，如果按照直譯的意思應(yīng)該是“估值調(diào)整機(jī)制”。最早也不知道是怎么就翻譯成對(duì)賭協(xié)議，可能因?yàn)檫@個(gè)名字太過(guò)形象，所以就一直沿用至今。

因?yàn)樵谄髽I(yè)收購(gòu)的時(shí)候，未來(lái)總是存在很多的不確定性，那么作為投資人總是希望未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)越低越好，不能現(xiàn)在聽(tīng)到創(chuàng)始人說(shuō)的天花亂墜就傻乎乎的投錢(qián)進(jìn)去，未來(lái)怎么樣一切都是未知數(shù)，所以投資人就希望有一些切實(shí)的措施能夠在未來(lái)保障自己的權(quán)益，就算不能夠完全的保障，也至少可以減少一些風(fēng)險(xiǎn)。

舉個(gè)例子，假如我現(xiàn)在是一個(gè)投資人，有一個(gè)做乳制品的企業(yè)希望我能夠給他們投資，他們的創(chuàng)始人做了精美的PPT，并且把企業(yè)未來(lái)的前景描繪成一條金光大道。我說(shuō)那可以，既然你們企業(yè)的前景這么好，那么我可以投資，但是你們必須在未來(lái)5年的復(fù)合年增長(zhǎng)率不能低于50%，不然你就得把你們的股份低價(jià)轉(zhuǎn)讓給我，不然我可不敢投資。他們說(shuō)OK，5年之后這家乳制品企業(yè)的利潤(rùn)增幅高達(dá)90%。于是皆大歡喜。這家乳制品企業(yè)的名字叫做蒙牛。

這時(shí)候又有一家連鎖餐飲企業(yè)找我要投資，這家餐飲企業(yè) 歷史 上非常厲害，連續(xù)8年盈利有一年的銷(xiāo)售額達(dá)到了10億。然后它的創(chuàng)始人就跟我許諾，說(shuō)我馬上就得上市了，你現(xiàn)在投資我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那這筆生意絕對(duì)劃算，我出兩個(gè)億換你們10%的股權(quán)，但是我得跟你們說(shuō)好，如果是約定時(shí)間內(nèi)上不了市，你們必須得按照約定的價(jià)格把這個(gè)股票再買(mǎi)回去。這家餐飲企業(yè)拍著胸脯說(shuō)沒(méi)問(wèn)題。結(jié)果一晃幾年約定的時(shí)間就到了，這家連鎖餐飲企業(yè)仍然沒(méi)有上市，甚至是上市的希望都沒(méi)有，而且隨著國(guó)家宏觀政策的變化，生意也是一落千丈，于是他們必須要按照當(dāng)初的約定把我當(dāng)時(shí)花錢(qián)買(mǎi)的股票再買(mǎi)回去。結(jié)果又沒(méi)有那么多錢(qián)，最后只能變賣(mài)手上剩余的股份還債，最終失去了企業(yè)的控股權(quán)。這家企業(yè)叫俏江南。

對(duì)賭協(xié)議是指收購(gòu)方(投資方)與出讓方(融資方)在達(dá)成并購(gòu)(或者融資)協(xié)議時(shí)，在信息不對(duì)稱(chēng)、未來(lái)盈利不確定的情況下進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。比如，企業(yè)家覺(jué)得公司值1個(gè)億，因?yàn)槲医衲昀麧?rùn)能做到1000萬(wàn)或者半年內(nèi)能再找到一筆融資，估值1.5億以上，投資人想了想，覺(jué)得不敢確定，但如果真能實(shí)現(xiàn)企業(yè)家說(shuō)的沒(méi)問(wèn)題。所以雙方就簽訂對(duì)賭協(xié)議，先按照1億估值投資，投資2000萬(wàn)占20%；如果未來(lái)實(shí)現(xiàn)了企業(yè)家說(shuō)的，就沒(méi)問(wèn)題，如果沒(méi)實(shí)現(xiàn)，比如實(shí)現(xiàn)了500萬(wàn)的利潤(rùn)，那就倒推回來(lái)，估值是5000萬(wàn)，投的2000萬(wàn)就得占40%了，也就是說(shuō)在企業(yè)家承諾沒(méi)實(shí)現(xiàn)的那個(gè)點(diǎn)，得再無(wú)償轉(zhuǎn)讓給投資人20%的股權(quán)。這種條款在我看來(lái)還是比較合理的，承諾沒(méi)實(shí)現(xiàn)嘛，理應(yīng)受罰

簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō) 就是不正常方式的融資

你找我要錢(qián)我為什么要給你錢(qián)呢？如果你要拿錢(qián)可以 那就簽協(xié)議唄。我拿出錢(qián)給你的公司到規(guī)定時(shí)間。你要還我約定相應(yīng)倍數(shù)的錢(qián) 、有還回超出約定的倍數(shù)的錢(qián) 當(dāng)然會(huì)給你一些錢(qián)獎(jiǎng)勵(lì) 。如果到時(shí)候不能按規(guī)定還倍數(shù)的錢(qián)。 那就把公司給我唄。

對(duì)賭協(xié)議，通常是投資人投資企業(yè)時(shí)要求企業(yè)經(jīng)營(yíng)者就業(yè)績(jī)做出承諾，如達(dá)不到承諾業(yè)績(jī)，經(jīng)營(yíng)者要回購(gòu)股權(quán)或現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)雀鞣N方式保證投資人投資利息的一種措施。

對(duì)賭協(xié)議，又稱(chēng)估值調(diào)整機(jī)制，本質(zhì)是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時(shí)，雙方對(duì)于未來(lái)不確定情況的一種約定，為確保各自的利益而列出的一系列金融條款。對(duì)賭協(xié)議產(chǎn)生的根源在于投資方與融資方信息的不對(duì)稱(chēng)。在投資的過(guò)程中，融資方偏向于本公司的股權(quán)能夠得到較高的估值，投資方則相反。基于信息的不對(duì)稱(chēng)，雙方對(duì)公司的不同預(yù)期需要平衡。此時(shí)，為了盡快達(dá)成交易，采取折中方案事后估值的方法，即為被投資企業(yè)在接受投資后的業(yè)績(jī)規(guī)定一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，若達(dá)到此標(biāo)準(zhǔn)，就依據(jù)高估值計(jì)算投資款或持有股權(quán)，反之，若沒(méi)有達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，則根據(jù)低估值計(jì)算投資款或者退回部分投資款，或者調(diào)整基金在被投資企業(yè)中所占的股權(quán)數(shù)額。投資方之所以和初始股東進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭，除了規(guī)避盡職調(diào)查無(wú)法窮盡信息不對(duì)稱(chēng)的風(fēng)險(xiǎn)外，主要目的也通過(guò)一種直接跟利益掛鉤的激勵(lì)與懲罰機(jī)制，刺激初始股東為公司創(chuàng)造出更好的業(yè)績(jī)，也為投資方帶來(lái)更大的回報(bào)，實(shí)現(xiàn)投資方、企業(yè) “雙贏”的結(jié)果。

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對(duì)賭協(xié)議，就是在收購(gòu)一家企業(yè)的時(shí)候，被收購(gòu)方，承諾收購(gòu)方，三年的利潤(rùn)要達(dá)到雙方定的利潤(rùn)，如果達(dá)不到，被收購(gòu)方要賠償收購(gòu)方。