什么是并購交接審計呢？

并購交易中，在簽署并購交易協(xié)議時，并購雙方會對交易標(biāo)的約定交易價格。該交易價格是以某個時點(diǎn)作為作價的基礎(chǔ)，該時點(diǎn)及協(xié)議作價的基準(zhǔn)日。上市公司進(jìn)行的并購交易中，通常要對交易標(biāo)的進(jìn)行審計和評估，以此作為交易作價的依據(jù)。該審計評估基準(zhǔn)日，通常作為協(xié)議作價的基準(zhǔn)日。在協(xié)議作價基準(zhǔn)日后至交易標(biāo)的交接基準(zhǔn)日前，交易標(biāo)的資產(chǎn)、債務(wù)和損益情況會發(fā)生變化。對于這期間發(fā)生的變化，通常經(jīng)過交接審計后由并購交易雙方來確認(rèn)，該部分資產(chǎn)、債務(wù)和損益變化的歸屬一般在交易協(xié)議中由雙方共同約定。

并購審計與一般審計的區(qū)別

在我國，對并購企業(yè)的審計工作，根據(jù)其目的不同以及各個階段，并購審計可以分為以下三類：

1.限定性審計工作。

企業(yè)在并購時，為收集目標(biāo)企業(yè)而進(jìn)行的綜合性審計工作。即購并方根據(jù)并購目的列出幾個基本項(xiàng)目，通過當(dāng)?shù)氐闹薪闄C(jī)構(gòu)和情報組織提供的有關(guān)資料，找出3至5個企業(yè)，聘請會計師事務(wù)所對其進(jìn)行優(yōu)劣及特征評價，以便確定與并購方的商業(yè)要求一致的目標(biāo)企業(yè)。

2.詳細(xì)審計工作。

詳細(xì)審計工作是指確定并購目標(biāo)后，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行的詳細(xì)審計工作。這種詳細(xì)審計工作的主要目的在于評價目標(biāo)企業(yè)給并購企業(yè)帶來的商業(yè)風(fēng)險及商業(yè)機(jī)遇，審計的重點(diǎn)在被并購企業(yè)的財務(wù)、銷售、生產(chǎn)三個環(huán)節(jié)。

3.狹義審計工作。

并購方根據(jù)詳細(xì)審計報告書確定購并目標(biāo)后，為確定收購價格而進(jìn)行的審計，重點(diǎn)是審計目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、利潤的真實(shí)情況，評價資產(chǎn)評估結(jié)果是否準(zhǔn)確。狹義審計的結(jié)果影響收購價格，使收購方?jīng)Q定是否收購。

普通審計亦稱一般審計、例行審計，是特殊審計的對稱，指審計機(jī)構(gòu)按照常規(guī)進(jìn)行的一種經(jīng)常性的例行審計。

在審計的范圍、時間、手續(xù)和目的等方面均無特別要求，而均按照通行慣例辦理的審計。例如，審計機(jī)關(guān)按照審計工作計劃，定期或輪番地對被審計單位實(shí)施財政、財務(wù)審計，即屬普通審計。普通審計在范圍、時間、目的等方面都已形成普遍接受的原則和公認(rèn)為正確的慣例，因而較易于為公眾所接受和承認(rèn)。

收購企業(yè)審計可以做哪些檢查

并購審計是指注冊會計師、內(nèi)部審計人員等審計主體，與律師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊咨詢工程師等專業(yè)人員一起，作為并購主體的財務(wù)顧問或受托進(jìn)行專項(xiàng)審計。參與企業(yè)并購，提供咨詢、審計、報告編制等專業(yè)服務(wù)，以降低并購風(fēng)險、實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的活動。一個擴(kuò)展了的企業(yè)并購審計過程，在審核目標(biāo)企業(yè)有形資產(chǎn)的同時，也應(yīng)該對其無形資產(chǎn)進(jìn)行審查。

【法律依據(jù)】

《公司法》。

并購中審計風(fēng)險的影響因素有哪些

企業(yè)并購是企業(yè)在激烈的市場競爭中的自主選擇。通過并購，企業(yè)能夠迅速實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)股東財富最大化、企業(yè)利潤最大化和經(jīng)理個人效用最大化。

事實(shí)證明，在并購過程中，選擇實(shí)力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)參與并購活動，可以有效降低并購成本，減少并購過程中的不確定性因素。其中，審計人員在并購活動中能夠發(fā)揮極其重要的作用。審計人員在長期執(zhí)業(yè)過程中積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，有些事務(wù)所還專門設(shè)置了企業(yè)并購方面的研究機(jī)構(gòu)，通過他們的參與，可以借鑒其他企業(yè)在并購過程中的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，可以有效降低并購風(fēng)險成本。

一、企業(yè)并購風(fēng)險審計與會計師角色

風(fēng)險基礎(chǔ)審計作為現(xiàn)代審計方法，在發(fā)達(dá)國家的審計實(shí)踐中得到日益普遍的應(yīng)用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協(xié)會頒布的《中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則》也提出了運(yùn)用風(fēng)險基礎(chǔ)審計方法的要求。風(fēng)險基礎(chǔ)審計是指審計人員以風(fēng)險的分析、評價和控制為基礎(chǔ)，綜合運(yùn)用各種審計技術(shù)、收集審計證據(jù)，形成審計意見的一種審計方法。風(fēng)險基礎(chǔ)審計的基本模型為：

審計風(fēng)險=固有風(fēng)險×內(nèi)控風(fēng)險×檢查風(fēng)險

所謂審計風(fēng)險，是指審計人員存在重大誤報和財務(wù)報表表達(dá)不恰當(dāng)審計意見的可能性。固有風(fēng)險是指企業(yè)及各類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、賬戶余額，在不考慮內(nèi)部控制的情況下，發(fā)生重大差錯或問題的可能性。內(nèi)控風(fēng)險是指企業(yè)的內(nèi)部控制未能防止、發(fā)現(xiàn)或糾正已存在重大差錯或問題的可能性。檢查風(fēng)險是指審計人員實(shí)施審計測試但未能發(fā)現(xiàn)已存在重大差錯或問題的可能性。

風(fēng)險基礎(chǔ)審計體現(xiàn)的審計思路，是以審計風(fēng)險為質(zhì)量控制依據(jù)。首先研究理解企業(yè)經(jīng)營及所從事經(jīng)濟(jì)活動、企業(yè)的內(nèi)部控制及其運(yùn)行，然后，通過對有關(guān)數(shù)據(jù)、信息的分析和檢查，由概括到具體，由表及里地認(rèn)識財務(wù)報表披露的信息與企業(yè)實(shí)際狀況關(guān)系，確定會計準(zhǔn)則的遵循狀況。審計全過程所收集到的證據(jù)、信息。構(gòu)成審計意見的合理保證

企業(yè)并購審計是一個風(fēng)險較高的審計領(lǐng)域，如何最大限度的降低審計風(fēng)險，是注冊會計師和會計師事務(wù)所都在認(rèn)真思索的問題。充分重視并積極介入并購企業(yè)的并購過程，則是減少審計風(fēng)險的有效途徑之一。

在整個企業(yè)并購方案的設(shè)計過程中，注冊會計師通常并不扮演主要角色，但注冊會計師所具有的會計、審計、資產(chǎn)評估等領(lǐng)域的專業(yè)知識，所能發(fā)揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，積極參與企業(yè)并購過程的設(shè)計，是規(guī)避審計風(fēng)險的有效途徑。

二、企業(yè)并購過程中的審計風(fēng)險領(lǐng)域

審計人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險，并且運(yùn)用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風(fēng)險，以努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)。并購過程中的審計風(fēng)險領(lǐng)域包括以下方面：

(一)并購的環(huán)境

企業(yè)并購行為與國際、國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)宏觀運(yùn)行狀態(tài)密切相關(guān)，同時也與經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期、行業(yè)和產(chǎn)品的生命周期密不可分;從微觀上去考察，企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)是否豐富、組織文化是否成熟、資本結(jié)構(gòu)是否合理也對企業(yè)并購戰(zhàn)略的確定產(chǎn)生重大影響。一般而言，在經(jīng)濟(jì)處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業(yè)產(chǎn)品并聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象，可以減少并購風(fēng)險。

(二)并購雙方的優(yōu)劣勢分析

要確定合理的并購策略，主并企業(yè)必須首先正確衡量自身的優(yōu)勢和劣勢，然后全面分析目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢和不足，認(rèn)真評價并購雙方經(jīng)濟(jì)資源的互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性以及互補(bǔ)、關(guān)聯(lián)的程度，并要研究主并企業(yè)的優(yōu)勢資源能否將目標(biāo)企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。無論主并企業(yè)擁有多少優(yōu)勢資源，也無論目標(biāo)企業(yè)具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性，就不可能通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

(三)并購的成本效益分析

并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益、并購成本，這是并購決策的最基本的財務(wù)依據(jù)。并購收益是對未來收益預(yù)測的貼現(xiàn)，貼現(xiàn)率的確定不僅要考慮并購之前企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資本成本和風(fēng)險水平，而且還要考慮并購融資對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響、并購行為本身所引起的風(fēng)險變化以及企業(yè)期望得到的風(fēng)險回報等因素。并購價格是并購成本的重要組成部分，這就涉及到如何對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估價的問題。

(四)并購的換股比例確定

為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實(shí)際價值。

并購活動的成敗越來越受到多方面的綜合因素影響。根據(jù)最近安達(dá)信調(diào)查兼并收購活動中新風(fēng)險的結(jié)果，當(dāng)前的并購經(jīng)常受到人員素質(zhì)和技術(shù)應(yīng)用方面的制約，并購活動的動力引起參與的各方潛在的、額外的高風(fēng)險，造成前所未有的對新方法和計劃的需要。安達(dá)信負(fù)責(zé)歐洲、中東、印度和非洲技術(shù)、媒體和通訊業(yè)務(wù)的管理合伙人約翰說：“曾有一段時間，并購活動是完全由收入和利潤增長來推動和衡量的，但現(xiàn)在是關(guān)于人、知識和技術(shù)。”

三、與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險

(一)宏觀環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險

1.法律方面的風(fēng)險：包括反壟斷限制、證券監(jiān)管限制以及簽約不嚴(yán)密引起的訴訟風(fēng)險等。

2.宏觀經(jīng)濟(jì)形勢方面的風(fēng)險：包括經(jīng)濟(jì)周期、貿(mào)易限制、外匯管制、投資環(huán)境風(fēng)險等。

3.政策方面風(fēng)險：包括財政政策、金融政策、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策等。

4.行業(yè)方面的風(fēng)險：包括產(chǎn)品生命周期、行業(yè)成長性、行業(yè)競爭程度、行業(yè)的市場飽和程度、行業(yè)的技術(shù)先進(jìn)水平、行業(yè)的進(jìn)出壁壘等。

(二)微觀環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險

1.固有風(fēng)險：包括并購企業(yè)在同行業(yè)當(dāng)中的獲利能力、經(jīng)營結(jié)果受經(jīng)濟(jì)因素影響的敏感度、現(xiàn)金流量充足性、以前審計中所發(fā)現(xiàn)的已知錯報和可能發(fā)生的錯報的性質(zhì)、成因及其金額大小(有沒有動機(jī)進(jìn)行虛假的報表式合并)、管理當(dāng)局的變動情況、聲譽(yù)和會計技能、技術(shù)進(jìn)步對公司經(jīng)營和競爭能力的影響。

2.控制風(fēng)險：包括管理當(dāng)局的管理哲學(xué)和經(jīng)營方式、對待風(fēng)險和控制風(fēng)險的方法、為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)所采取的方法、對會計報表所持的態(tài)度和采取的行動(是否很想夸大會計報表中的盈余)、董事會有效的監(jiān)督與控制、授權(quán)和分配責(zé)任、對公司經(jīng)營的控制能力、內(nèi)部審計(企業(yè)內(nèi)部自我獨(dú)立評價，協(xié)助管理當(dāng)局監(jiān)管控制政策和程序)、外部管理機(jī)構(gòu)、會計系統(tǒng)的完備性。

3.檢查風(fēng)險：審計人員從事并購審計的經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)判斷是否充足，參與并購人員的知識、經(jīng)驗(yàn)、工作責(zé)任心以及對風(fēng)險預(yù)見和把握能力等。

四、與并購優(yōu)劣勢分析相關(guān)的審計風(fēng)險

(一)企業(yè)自身風(fēng)險：包括企業(yè)優(yōu)勢、企業(yè)劣勢、企業(yè)生命周期、核心競爭力、融資能力、管理水平等。

(二)企業(yè)并購的聯(lián)合風(fēng)險：

1.資源互補(bǔ)性：資源互補(bǔ)程度越強(qiáng)，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長補(bǔ)短。資源互補(bǔ)性差的企業(yè)進(jìn)行并購有較高的審計風(fēng)險。

2.產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性：產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營上的緊密程度較強(qiáng)，能夠很快實(shí)現(xiàn)一體化。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，則并購容易失敗。

3.股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司的控制權(quán)分配，直接影響到公司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。

4.員工狀況：員工的素質(zhì)、結(jié)構(gòu)直接影響并購后的成本與效益。

5.無形資產(chǎn)狀況：無形資產(chǎn)的遞延效應(yīng)能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。

6.未決訴訟：未決訴訟對并購是很大的威脅。

7.抵押擔(dān)保：抵押擔(dān)保常常形成潛在的或有負(fù)債或末決訴訟。

(三)企業(yè)并購后的整合風(fēng)險：包括管理整合、組織整合、人事整合、文化整合、財務(wù)整合等等，會導(dǎo)致并購最終的成敗。

五、與并購成本收益分析相關(guān)的審計風(fēng)險

(一)并購的收益

1.取得規(guī)模收益：企業(yè)通過并購在整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的條件下，充分利用大型設(shè)備實(shí)現(xiàn)專業(yè)化生產(chǎn)，增加產(chǎn)量，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，從而可以降低成本。因此，對于各種成本費(fèi)用的審計要與并購的過程相聯(lián)系。

2.取得并購差價收益：企業(yè)并購的信息通常是明確的利好消息，一般會引起股價上升。如果企業(yè)希望在并購之后通過適當(dāng)?shù)恼希賹⒛繕?biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)手出售，那么可以通過股價的預(yù)期效應(yīng)取得并購價差收益。有些企業(yè)由于管理較差、資源利用不合理，造成市場對這些企業(yè)的價值低估，如果能夠把這種市場價值低于資產(chǎn)的重置成本的企業(yè)作為并購的目標(biāo)企業(yè)，然后對該企業(yè)進(jìn)行重新整合，就可以獲得比市場價格更大的企業(yè)及其資產(chǎn)。因此，在審計中必須辨別企業(yè)的并購動機(jī)，了解并購的短期與長期效益，

3.取得稅收優(yōu)惠：并購過程中企業(yè)可以利用稅法中的稅收遞延條款合理避稅，把目前虧損但有一定的盈利潛力的企業(yè)作為并購對象，尤其是當(dāng)并購方為高盈利企業(yè)時，能夠充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補(bǔ)優(yōu)勢。審計人員需要注意的是，當(dāng)虧損企業(yè)被作為并購目標(biāo)時，一定要考察目標(biāo)企業(yè)是否具有長期盈利潛力，并購方能否將目標(biāo)企業(yè)的盈利潛力很好地開發(fā)和利用起來，而不能僅僅利用虧損企業(yè)避稅方面的優(yōu)勢，忽視了并購以后的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營。

4.取得上市資格：非上市公司通過并購上市公司，可以取得上市公司寶貴的“殼”資源。“借殼上市”不但可以迅速取得上市資格，提高企業(yè)知名度，而且通過上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以獲取配股以及發(fā)行新股的資格，較為便利地通過證券市場募集資金，并節(jié)約上市費(fèi)用。審計人員應(yīng)當(dāng)注意審查上市公司是否借并購的機(jī)會上市，從而犧牲并購的效益來換取殼資源，或者希望上市后短期投機(jī)圈錢。

(二)并購成本

并購成本是指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本。具體包括：交易成本、整合成本、機(jī)會成本。

1.交易成本

第一是信息成本：并購方必須全面收集目標(biāo)企業(yè)財務(wù)信息，主要有目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)的盈利能力、成本結(jié)構(gòu)、融資能力等，從而對目標(biāo)企業(yè)作出一個基本、全面的財務(wù)評價，并依據(jù)這些信息進(jìn)一步確定并購價格。在有多家企業(yè)競相并購?fù)黄髽I(yè)的情況下，相互競價必然加大并購成本，此時還要了解競爭對手的實(shí)力、報價和競爭策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、詳細(xì)，信息收集費(fèi)用越高，信息不對稱的風(fēng)險越小，并購成功的可能性越大。

2.整合成本：指并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的長期運(yùn)營成本。具體包括：整合改制成本、注入資金的成本。整合與營運(yùn)成本具有長期性、動態(tài)性和難以預(yù)見性。

3.機(jī)會成本：并購過程需要耗費(fèi)企業(yè)大量的資源，包括資金的輸出、物資的調(diào)撥、人員的調(diào)配，一旦進(jìn)入并購過程，就很難有充足的資源考慮進(jìn)行其他項(xiàng)目，因此，并購行為喪失的其他項(xiàng)目機(jī)會和資金收益就構(gòu)成了并購的機(jī)會成本。

審計人員應(yīng)當(dāng)運(yùn)用專業(yè)知識全面估價企業(yè)的并購成本，以及并購過程對企業(yè)財務(wù)狀況的影響。

六、與并購換股比例確定相關(guān)的審計風(fēng)險

要合理確定換股比例，首先必須正確確定企業(yè)價值。企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式：賬面價值、評估價值、市場價值、清算價值等。這些價值表現(xiàn)形式雖然從一個方面或另一方面反映了企業(yè)價值，但都不能代表企業(yè)的實(shí)際價值。審計人員首先應(yīng)該以某一公允標(biāo)準(zhǔn)確定企業(yè)的實(shí)際價值，而市場價值則是在實(shí)際價值的基礎(chǔ)上談判的結(jié)果。確定了企業(yè)價值之后，就要選擇不同方法確定換股比例，最后評估換股后對企業(yè)財務(wù)狀況的影響。

(一)并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估方法的選擇

價值評估方法包括：收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業(yè)并購的并不是目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)價值，而是目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標(biāo)企業(yè)的未來價值。因此，并購方實(shí)際上是在選擇與并購目標(biāo)和動機(jī)相應(yīng)的估價方法。當(dāng)企業(yè)并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行長期經(jīng)營，則適合使用收益現(xiàn)值法;當(dāng)證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法;當(dāng)企業(yè)并購的動機(jī)是為了將目標(biāo)企業(yè)分拆出售，則適合使用清算價格法;如果企業(yè)作為單一資產(chǎn)的獨(dú)立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時，要注意區(qū)分不同方法的特征與適用性。一般而言，貼現(xiàn)價格法把企業(yè)未來收益或現(xiàn)金流量反映到當(dāng)前的決策時點(diǎn)，能夠反映目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預(yù)測未來收益的主觀性太強(qiáng)，有時難以保證公平。貼現(xiàn)價格法需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率(或資金成本)，即企業(yè)進(jìn)行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預(yù)測自由現(xiàn)金流量、估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本以及計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強(qiáng)。市盈率法操作簡便，但需要以發(fā)達(dá)、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業(yè)判斷和會計選擇，比如應(yīng)用市盈率法對目標(biāo)企業(yè)估值時，需要選擇、計算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)，可采用的收益指標(biāo)包括：目標(biāo)企業(yè)最后一年的稅后利潤;目標(biāo)企業(yè)最近三年稅后利潤的平均值;目標(biāo)企業(yè)以并購企業(yè)同樣的資本收益率計算的稅后利潤。在選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率時，可以選擇在并購時點(diǎn)目標(biāo)企業(yè)的市盈率、與目標(biāo)企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率、目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率。因此，當(dāng)審計人員面臨不同的方法選擇時，應(yīng)當(dāng)考慮在風(fēng)險和成長性上的綜合性與可比性。重置成本法沒有對企業(yè)進(jìn)行全盤統(tǒng)一考慮，不適用于企業(yè)無形資產(chǎn)規(guī)模較大或品牌資源豐富的情況。

(二)確定換股比例方法的選擇

在以往的案例中，清華同方吸收合并山東魯穎電子股份有限公司，折股比例為1.8：1;華光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山東匯寶集團(tuán)股份有限公司;正虹飼料吸收合并湖南城陵磯，折股比例為3：1;浦東大眾吸收合并無錫大眾出租汽車股份有限公司，折股比例為1.25：1.那么，折股比例的確定有什么樣的方法呢?

1.換股比例等于每股市價之比

在成熟發(fā)達(dá)的股市，上市公司的股票價格及其變動基本上可以反映公司的實(shí)際價值及其變化。但證券市場并不全是充分有效的，每股市價不但要受當(dāng)前企業(yè)盈利能力和未來成長性的影響，也受投機(jī)因素和內(nèi)幕信息的影響。在投機(jī)性較強(qiáng)、缺乏效率的股票市場，股票價格很難準(zhǔn)確反映企業(yè)的盈利能力和實(shí)際價值，不適于采取每股市價之比確定換股比例。

2.換股比例等于每股收益之比

企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的優(yōu)劣最終都將反映到企業(yè)的盈利能力上來，而每股收益則是國際通行的對企業(yè)整體盈利能力的反應(yīng)指標(biāo)。這一方法的缺點(diǎn)是：沒有剔除非正常收支對企業(yè)每股收益的影響程度，也沒有考慮未來的收益和風(fēng)險。如果提高這一方法的精確性，可以把預(yù)期盈利增長和風(fēng)險因素考慮在內(nèi)，計算預(yù)期每股收益，用企業(yè)預(yù)期每股收益之比來確定換股比例。

3.換股比例等于每股凈資產(chǎn)之比

凈資產(chǎn)是企業(yè)長期經(jīng)營成果的賬面價值，能夠比較客觀地反映企業(yè)的實(shí)際價值，尤其是經(jīng)過注冊會計師獨(dú)立審計之后，更能增強(qiáng)這種價值的客觀性和真實(shí)性。但是，由于賬面價值在很大程度上受會計政策和會計處理方法的影響，而且是建立在歷史成本基礎(chǔ)上的，不能反映考慮貨幣購買力的變化，也不能反映賬外無形資源對企業(yè)未來發(fā)展可能產(chǎn)生的重大影響，只能適用于賬面價值較為真實(shí)，且合并雙方實(shí)力接近、發(fā)展?fàn)顩r類似的企業(yè)合并。

在我國已發(fā)生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了對這一方法進(jìn)行改進(jìn)的結(jié)果，在賬面價值的基礎(chǔ)上，以收益現(xiàn)值法對參與合并的企業(yè)進(jìn)行合理評估，以評估后的每股凈資產(chǎn)確定換股比例，也就是以下的換股計算方式：

折股比例=(合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn))x(1+加成系數(shù))

即以賬面價值原則為計算基礎(chǔ)，企業(yè)內(nèi)在價值中涉及復(fù)雜推算的部分及融資能力、商譽(yù)等方面則以一個加成系數(shù)來反映。加成系數(shù)的確定是否充分反映了兩公司相比較的價值比例關(guān)系，是否充分反映了合并雙方股東的利益，在實(shí)踐和理論上都存在探討余地，審計人員在價值評估方面的專業(yè)技能和創(chuàng)新能力都需提高

在清華同方合并山東魯穎電子的典型案例中，就使用了這種改進(jìn)后的凈資產(chǎn)比例法來確定換股比例。根據(jù)注冊會計師的審計結(jié)果，截至1998年6月30日，清華同方每股凈資產(chǎn)為3.32元/股，山東魯穎電子每股凈資產(chǎn)為2.49元/股由于清華同方是上市公司，主營計算機(jī)和信息技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)，發(fā)展較快，未來盈利空間較大。經(jīng)過雙方討價還價，確定加成系數(shù)為35%。由此確定換股比例為1.8：1，即以每1.8股魯穎電子股份換取清華同方普通股1股

(三)換股比例的確定對合并各方股東權(quán)益的影響

1.稀釋股東的持股比例：換股合并方式無論采用增發(fā)股票還是新發(fā)股票的方式，必然改變合并雙方股東的持股比例，有可能改變主要股東對合并公司的控制能力，大股東可能由絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股。

2.攤薄公司每股收益：如果目標(biāo)公司盈利能力較差，合并后每股收益達(dá)不到按換股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取換股合并方式將攤薄主并公司的每股收益。

3.降低公司每股凈資產(chǎn)：在目標(biāo)公司一方實(shí)際每股凈資產(chǎn)較低的情況下，如果確定的換股比例不合理，則有可能降低主并公司每股凈資產(chǎn)。由于每股凈資產(chǎn)反映了公司股東持有的每股股票的實(shí)際價值，減少每股凈資產(chǎn)就是對主并公司股東權(quán)益的侵害。

4.造成公司股價波動。

因此，審計人員必須首先協(xié)助合并小組的人員正確選擇目標(biāo)公司。評估并購方案的可行性時，應(yīng)將其對并購后存續(xù)企業(yè)每股收益的影響列入考慮范圍，綜合考慮目標(biāo)公司的賬面價值、市場價值、成長性、發(fā)展機(jī)會、合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估合并雙方的資產(chǎn)，正確確定換股比例。

(四)并購會計處理方法的選擇

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權(quán)益聯(lián)營法。采用權(quán)益聯(lián)營法編制的合并會計報表，被并公司的資產(chǎn)和負(fù)債均按原賬面價值入賬，股東權(quán)益總額不變，被并公司本年度實(shí)現(xiàn)的利潤全部并入主并公司當(dāng)年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權(quán)益聯(lián)營法容易導(dǎo)致較高的凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而有可能對公司的配股申請產(chǎn)生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業(yè)外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀(jì)錄被并公司的資產(chǎn)與負(fù)債，評估價值又通常因通貨膨脹等因素而高于賬面價值，因此，購買法將產(chǎn)生較低的凈資產(chǎn)收益率并很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進(jìn)行利潤操縱

收購公司需要審計嗎?

國有企業(yè)并購不管是海外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè)都是需要經(jīng)過資產(chǎn)評估的。因此，公司收購，審計是必須的。企業(yè)并購是一項(xiàng)極其復(fù)雜的運(yùn)作過程，涉及很多經(jīng)濟(jì)、法律、政策等問題，并且不同性質(zhì)企業(yè)的并購操作程序也不盡相同。為此，我國有關(guān)法律法規(guī)對企業(yè)并購程序作出了相關(guān)規(guī)定，以規(guī)范并購行為、降低并購風(fēng)險、提高并購效率。

【法律依據(jù)】

《非上市公眾公司收購管理辦法》第九條

上市公司收購掛牌公司的，應(yīng)當(dāng)聘請具有財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，但通過國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人的情形除外。

并購前后都需要審計嗎

需要，企業(yè)并購不管是海外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè)都是需要經(jīng)過資產(chǎn)評估的。企業(yè)并購是一項(xiàng)極其復(fù)雜的運(yùn)作過程，涉及很多經(jīng)濟(jì)、法律、政策等問題，并且不同性質(zhì)企業(yè)的并購操作程序也不盡相同。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。